宝利国际(300135):修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度

时间：2025年09月12日 20:41:21 中财网

原标题:宝利国际:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2025-070
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。2025 9 12
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）于 年 月 日召开
第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相关规定，结合中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司对《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了部分内容的修订。

同时，公司根据《上市公司章程指引》对《公司章程》其他内容进行全面匹配性修订，包括对《公司章程》条款顺序进行调整等，并根据最新《公司法》将“股东大会”修订为“股东会”。除上述修订外，公司结合公司治理现状，对交易和关联交易的审批权限等进行了修订。修订前后具体对比情况如下：

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他法律法规等有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有 关法律法规的规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司以发起方式设立，在无锡市数据局登记
公司以发起方式设立，在无锡市行政审批局 登记注册，取得营业执照，统一社会信用代 码：91320200743917821Q。	注册，取得营业执照，统一社会信用代码： 91320200743917821Q。
第六条 公司注册资本为人民币92,160万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册 资本总额变更的，可以在股东大会通过同意 增加或减少注册资本决议后，再就因此而需 要修改本章程的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更登记 手续。	第六条 公司注册资本为人民币92,160万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册 资本总额变更的，可以在股东会通过同意增 加或减少注册资本决议后，再就因此而需要 修改本章程的事项通过一项决议，并说明授 权董事会具体办理注册资本的变更登记手 续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理 （本章程所称总经理，是指《公司法》和《上 市公司章程指引》所称的经理，下同）为公 司的法定代表人，由董事会过半数选举产生 或变更。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十一条	第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人等。	本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理（本章程所称副总经理，是指 《公司法》和《上市公司章程指引》所称的 副经理，下同）、财务总监（本章程所称财 务总监，是指《公司法》和《上市公司章程 指引》所称的财务负责人，下同）、董事会 秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和经营范围	第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份	第三章 股份
第一节股份发行	第一节股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 公司可根据法律、法规、规范性文件等规定 发行优先股。本章程所称优先股，是指依照 《公司法》，在一般规定的普通种类股份之 外，另行规定的其他种类股份，其股份持有 人优先于普通股股东分配公司利润和剩余 财产，但参与公司决策管理等权利受到限 制。公司公开发行优先股的，公司确定： （一）采取固定股息率； （二）在有可分配税后利润的情况下向优先 股股东分配股息； （三）未向优先股股东足额派发股息的差额 部分累积到下一会计年度； （四）优先股股东按照约定的股息率分配股 息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润 分配。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈 永勤、徐建娟、邹爱国、欧阳国金、周德生 巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由 有限责任公司整体变更而设立的股份有限 公司，公司变更设立时，上述发起人分别以 其在原江阴市宝利沥青有限公司的权益折 股取得公司股份。上述发起人认购的股份数 分别为3,000万股、1,736万股、55万股、4 5万股、44万股、27万股、23万股、19万 股、18万股、12万股、11万股、10万股，	第二十条 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈 永勤、徐建娟、邹爱国、欧阳国金、周德生 巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由 有限责任公司整体变更而设立的股份有限 公司，公司变更设立时，上述发起人分别以 其在原江阴市宝利沥青有限公司的权益折 股取得公司股份。上述发起人认购的股份数 分别为3,000万股、1,736万股、55万股、4 5万股、44万股、27万股、23万股、19万 股、18万股、12万股、11万股、10万股，
均以净资产形式于2007年7月16日缴清。 公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源 实业发展有限公司、合肥天安集团有限公 司、袁亚康、朱培风和叶卫春，上述股东认 购的股份数分别为50万股、250万股、250 万股、250万股和200万股，均以货币形式 于2007年8月6日缴清。	均以净资产形式于2007年7月16日缴清。 公司变更设立为股份有限公司时发行的股 份总数为5,000万股、面额股的每股金额为 1元。
第二十条 公司股份总数为92,160万股，均为普通股	第二十一条 公司已发行的股份数为92,160万股，均为普 通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股份 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。	（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）款第（三 项第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司按本条规定回购优先股后，应当相应减 记发行在外的优先股股份总数。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让	第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让；公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司控股股东和实际控制人自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购其 直接或者间接持有的公司公开发行股票前	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得
已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接持有的本公司股份（含优先股股份）； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职 之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股份（含优先股股份）。在首次公开 发行股票上市之日起十二个月之后申报离 职的，自申报离职之日起六个月内不得转让 其直接持有的本公司股份（含优先股股份）	转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
第三十条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节股东	第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌 握公司的股权结构。	别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，并向公司提供证明其持有公司股 份的类别以及持股数量的书面文件等，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。	违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	删除
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出 有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名， 应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条 件和程序。控股股东提名的董事、监事候选 人应当具备相关专业知识和决策、监督能 力。控股股东不得对股东大会有关人事选举 决议和董事会有关人事聘任决议履行任何 批准手续；不得越过股东大会、董事会任免 公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司的经理人员、财务总 监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单 位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。控股 股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公 司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部 门之间不应有上下级关系。控股股东及其下 属机构不得向公司及其下属机构下达任何 有关公司经营的计划和指令，也不得以其他 任何形式影响公司经营管理的独立性。控股 股东及其下属其他单位不应从事与公司相 同或相近似的业务，并应采取有效措施避免 同业竞争。 第四十二条 控股股东及其他关联方与公 司发生的经营性资金往来中，应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得 要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，也不得互相代为承担成本和其 他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接 地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方 提供委托贷款； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资 活动； （四）为控股股东或其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务。 （六）有关法律、法规、规范性文件及中国 证监会认定的其他方式。
公司董事会发现控股股东占用公司资产的， 有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股 股东不能以现金清偿其所占用公司资产时， 通过变现其所持公司股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员应当维护公 司资金不被控股股东占用。公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业 占用公司资产时，公司董事会经审议可视情 节轻重对直接责任人给予处分并对负有严 重责任的董事予以罢免。
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
	式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生 的交易金额超过人民币300万元的关联交 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易 金额在人民币1,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过；其中股东大会审议上 述第（四）项担保行为涉及为股东、实际控 制人及其关联方提供担保之情形的，应经出 席股东大会的其他股东所持表决权三分之 二以上通过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过；股东会审议上述第（三） 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权三分之二以上通过。
除第一款所述之外的对外担保行为，必须经 董事会审议通过。对于董事会权限范围内的 担保事项，必须经出席董事会的三分之二以 上董事同意并经全体董事的过半数通过方 可做出决议。	除第一款所述之外的对外担保行为，必须经 董事会审议通过。董事会审议担保事项时， 必须经出席董事会的三分之二以上董事同 意并经全体董事的过半数通过方可做出决 议。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束之后的六个月之内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束之后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计 算普通股和表决权恢复的优先股。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地、或 公司实际办公地址、或股东会通知中明确的 其他地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开，还可以同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提 供便利。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十九条	第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和 表决权恢复的优先股。	同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司1 0%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会。同时向江苏证监局和深圳 证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）持股比例不 得低于10%。 监事会和召集股东应当在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和 深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会。同时向江苏证监局和深 圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应当在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第五节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司百分之三以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东），可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后二日内通知其他股东，并将该临时 提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合第五十四 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和 表决权恢复的优先股。	的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前，将 会议召开的时间、地点和审议的事项通知各 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 临时股东大会应当于会议召开十五日前通 知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。	第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3：00 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第六节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。公司和召集人不得以 任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份 没有表决权，但出现以下情况之一的，公司 召开股东大会会议应当通知优先股股东，并 遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东 的规定程序。优先股股东出席股东大会会议 时，有权与普通股股东分类表决，其所持每 一优先股有一表决权，但公司持有的本公司 优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内 容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百 分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形 式； （四）发行优先股； 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）或者其代理人， 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表 决权的三分之二以上通过之外，还须经出席 会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。	第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条	第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十 年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向江苏证监局及深圳证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证 监局及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案；	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经 出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先 股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 （一）修改公司章程中与优先股相关的内 容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过1 0%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形 式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根 据章程规定的具体计算方法确定每股优先 股股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与该关联事项的投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进 行表决前，关联股东应向会议主持人提出回 避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关 联交易事项进行表决时，关联股东不得就该 事项进行投票，并且由出席会议的监事、独 立董事予以监督。在股东大会对关联交易事 项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关 联股东（包括代理人）、出席会议监事、独 立董事有权向会议主持人提出关联股东回 避该项表决的要求并说明理由，被要求回避 的关联股东对回避要求无异议的，在该项表 决时不得进行投票；如被要求回避的股东认 为其不是关联股东不需履行回避程序的，应 向股东大会说明理由，被要求回避的股东被 确定为关联股东的，在该项表决时不得进行 投票。如有上述情形的，股东大会会议记录 人员应在会议记录中详细记录上述情形。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与该关联事项的投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会有关关联关系的股东的回避和表决 程序为： （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联 交易，召集人应及时事先通知该关联股东， 关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东会召开时，关联股东应主动回 避表决，其他股东也有权向召集人提出关联 股东回避表决。召集人应依据有关规定审查 该股东是否属于关联股东及该股东是否应 当回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议的， 可就是否构成关联关系、是否享有表决权等 提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终 的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表 的有表决权股份不计入有效表决总数。 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉 及自己的关联交易，并可就该关联交易产生 的原因、交易的基本情况、交易是否公允等 向股东会作出解释和说明。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会决议。	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表 决时，实行累积投票制。前述累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事、监事分别按应选董事、监事人数依次 以得票较高者确定。股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自股东大会作出通过选举决议的次日 起计算。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或 合并持有公司有表决权股份总数3%以上的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或董事会提名；非由职工代表担任的监事候 选人由持有或合并持有公司有表决权股份 总数3%以上的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）或监事会提名。持有或合并 持有公司有表决权股份总数3%以上的普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）提出 关于提名董事、监事候选人的临时提案的， 最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并应同时提交本章 程第五十九条规定的有关董事、监事候选人 的详细资料。召集人在接到上述股东的董 事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名 候选人的简历及基本情况。 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代 表大会民主选举产生。	股东会就选举董事进行表决时，应当实行累 积投票制。前述累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和 基本情况。 董事候选人需在股东会召开前做出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或 合并持有公司有表决权股份总数1%以上的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或董事会提名。持有或合并持有公司有表决 权股份总数1%以上的普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）提出关于提名董事候 选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并 应同时提交本章程规定的有关董事候选人 的详细资料。召集人在接到上述股东的董事 候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的 简历及基本情况。 由职工代表担任的董事由公司职工代表大 会民主选举产生。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时 采取网上投票制度的股东大会，根据公司公 告的关于召开股东大会的通知中的具体规 定通过网络投票系统进行网络投票表决。 除实行累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下	第八十七条 除实行累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置 或不予表决。
列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售 的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其 确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包 括：股息率及其确定原则、股息发放的条件 股息支付方式、股息是否累积、是否可以参 与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、 价格及其确定原则、回购选择权的行使主体 等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生 效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股 东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授 权； （十一）其他事项。
第八十六条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式。股东大会现场结束前，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。
公司股东大会以现场会议方式召开的，会议 主持人根据现场表决结果决定股东大会的 决议是否通过；公司股东大会除以现场会议 方式外还同时以网上投票方式召开的，公司 股东或其委托代理人通过股东大会网络投 票系统行使表决权的表决票数，应当与现场 投票的表决票数以及符合规定的其他投票 方式的表决票数一起，计入本次股东大会的 表决权总数。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。	在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间自股东大会作出通 过选举决议的次日起计算。公司应和董事签 订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章 程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等事项。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间自股东会作出通过选举决议之日 起计算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月 内实施具体方案。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。	第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事会任期每届三 年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条	第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常 合理的谨慎态度勤勉行事并对议事项表达 明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应 当审慎地选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）认真阅读上市公司的各项商务、财务 报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司 已发生或者可能发生的重大事件及其影响， 及时向董事会报告公司经营活动中存在的 问题，不得以不直接从事经营管理或者不知 悉为由推卸责任；应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）在履行职责时诚实守信，在职权范围 内以公司整体利益和全体股东利益为出发 点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职 务冲突； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在二日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除。其对 公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍 然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠 实义务的持续时间应当根据公平的原则决 定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内 仍然有效。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除。其对公司商业秘密保密义务在 其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据 公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职 届满后一年内仍然有效。
新增	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事	第三节独立董事
新增	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东、实际控制 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响 其进行独立客观判断关系的董 事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的 规定适用于独立董事。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。独立 董事应当重视履行职务，维护公司利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应按照相关法律、法规 公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人、以及其他与上 市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期三年，任期届满，可以连 选连任，但连续任期不得超过六年。独立董 事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。 独立董事不具备法律法规或本章程规定的 资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 护公司和中小投资者合法权益时，单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东可 向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披露。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和公司章程规定 的不具备独立性的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。	证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格；
	（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
	出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
第一百〇七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权，提供独立董事履行职责所必需的工 作条件，在独立董事行使职权时，有关人员 应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预独立董事独立行使职权。	删除
第三节董事会	第二节董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三 名，设董事长一人，副董事长一人。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其 中独立董事三名，设董事长一人，副董事长 一人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行 股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书，根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬 的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行 股票、债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）根据公司股东大会决议设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由 董事会制定相应的工作规则。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士；各专门委员 会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担； （十七）听取关于董事、经理人员履行职责 情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。	总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具非标准审计意见向股东大会做出 说明。	第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具非标准审计意见向股东会做出说 明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事 会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资 等）、提供财务资助、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 本条中，“交易”“关联交易”的定义以及金额 的计算标准按《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》有关规定执行。 （一）公司交易事项（提供担保、提供财务 资助除外）的审批权限 1、公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等事 项的权限为： 1．交易涉及的资产总额（该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据）不超过公司最近一期经审 计总资产30%； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的主 营业务收入不超过公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入的50%； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的净 利润不超过公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用） 不超过公司最近一期经审计净资产的50%； 5．交易产生的利润不超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 对于“购买或出售资产”交易，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 产30%的，应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对 外担保事项以外的对外担保事项由董事会 审议批准。 （三）审议批准公司拟与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易；审议 批准公司拟与关联法人发生的交易金额在1 00万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。	经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （6）公司在一年内购买或出售资产数额高 于公司最近一期经审计总资产30%的事项 （该事项需经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 2、公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一但未达股东会 审议权限的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的10%以上 且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
	3、公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一但未达董事会 审议权限的，应当提交总经理办公会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金 额超过500万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超 过50万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的5%以上， 且绝对金额超过500万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额 超过50万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝 对值计算。 4、所有经股东会审议的交易事项均先须经 董事会审议通过。总经理有权决定除上述应 当由股东会、董事会和总经理办公会审议权 限以外的其他公司交易事项。 （二）对公司关联交易的审批权限 公司关于关联交易的审批权限详见公司《关 联交易管理制度》相关规定。 （三）公司对外担保的审批权限 除本章程第四十七条规定的须提交股东会 审议的担保外，董事会审议批准公司其他担 保事项。董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或与该股东有 关联关系的股东，应当回避表决，该项表决 须经出席股东会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 （四）公司财务资助事项的审批权限 公司及控股子公司对外提供财务资助（含委 托贷款），应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应在董
	事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过百分之七十； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过百分之五十的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，免于提交 董事会及股东会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长一人，副董事长一人，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定 代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长 就运用公司资金、资产事项的决定权限为， 每一会计年度累计不超过公司最近一期经 审计的净资产值的10%（含10%）。对运 用公司资金、资产在同一会计年度内累计将 超过公司最近一期经审计的净资产值10% 的项目，应由董事会或股东大会审议批准。	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议 （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百一十七条	第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 和监事。	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董 事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式 提前三天通知，但在特殊或紧急情况下召开 的临时董事会会议及以通讯方式表决的临 时董事会会议除外。	删除
新增	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送出、传真、电子邮件、电话或者其他 方式；通知时限为：于会议召开2日前通知 全体董事。经公司过半数董事同意，可以缩 短或者豁免前述召开董事会临时会议的通 知时限。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举 手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会召开会议采用现场会议方式、电子通 信方式或法律法规允许的其他方式。董事会 决议表决方式为：书面表决方式或举手表决 方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事三名，由
	独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会均由 3名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数，并由独立董事 担任召集人。
新增	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议：
	（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节总经理	删除
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解 聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者 解聘。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 第一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。	公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。	第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会秘书	删除
第七章 监事会	删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计	第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度	第一节财务会计制度
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早 于公司上一年度的年度报告披露时间。	第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司应当以现金的形式向优先股股东支付 股息，在完全支付约定的股息之前，不得向 普通股股东分配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，按股东原有股份比 例派送新股，但所留存的该项公积金不少于 转增前公司注册资本的25%。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东 的合理回报。 （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现的母公司可供分配利润规定比例 向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。原则上仅进行年度利润分配，但在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，应当优先采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之十五。 特殊情况是指：除募集资金计划投资项目 外，公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者项目投资累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 10,000万元人民币。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 4、实行差异化的现金分红政策： 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序实行差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段成熟期且无重大资金支	第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东 的合理回报。 （一）公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利 润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见； 2、最近一个会计年度年末资产负债率高于7 0%的； 3、最近一个会计年度经营性现金流量净额 或者现金流量净额为负数； 4、公司进行现金分红可能将导致公司现金 流无法满足公司投资或经营的其他情形时 或法律法规及本章程规定的其他情形； 5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （二）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现的母公司可供分配利润规定比例 向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式 （三）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式和期间间隔：公司采用 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。原则上仅进行年度利润分配，但在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，应当优先采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之十五。 特殊情况是指：除募集资金计划投资项目 外，公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者项目投资累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%，且超过
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者项目投资累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的30%，且超过10,000万元人民币。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟 定后提交公司董事会、监事会审议。同时， 独立董事有权征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立 董事应当发表明确意见，形成专项决议后提 交股东大会审议。审议利润分配方案时，公 司应为股东提供网络投票的方式。 2、公司因前述本条第（二）款规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定信息披露媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 股东大会审议通过利润分配决议后的2个月 内，董事会必须实施利润分配方案。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 证报告经独立董事同意后，提交股东大会特 别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，公 司应为股东提供网络投票的方式。	10,000万元人民币。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 4、实行差异化的现金分红政策： 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序实行差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者项目投资累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的30%，且超过10,000万元人民币。 （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司财务总监拟 定后提交公司董事会审议。同时，独立董事 有权征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当 发表明确意见，形成专项决议后提交股东会 审议。审议利润分配方案时，公司应为股东 提供网络投票的方式。 2、公司因前述本条第（二）款规定的特殊 情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东会审议，并 在公司指定信息披露媒体上予以披露。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经
	营状况发生重大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 证报告经独立董事同意后，提交股东会特别 决议通过。 股东会审议利润分配政策变更事项时，公司 应为股东提供网络投票的方式。
	第二节内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
	删除
	第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
	第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
	第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
	第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
	第三节会计师事务所的聘任
	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所。	事务所。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前三十天事先通知会计师事务所，公司董事 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 第一百七十一条 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说 明公司有无不当情形。	第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章通知与公告	第八章通知与公告
第一节通知	第一节通知
第一百七十二条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。	第一百七十条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。	第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一 百六十八条规定的方式或电话等方式进行。	第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一 百一十八条规定的方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期。	第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期。公司通知 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章合并、分立、增资、减资、解散和 清算
第一节合并、分立、增资和减资	第一节合并、分立、增资和减资
新增	第一百七十八条
	公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在巨潮资讯网上 公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在巨潮资 讯网上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司
	注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算	第二节解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司； 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
新增	第一百八十九条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的 可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之 日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司 财产在按照公司法和破产法有关规定进行 清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东 支付未派发的股息和本章程约定的清算金 额，不足以全额支付的，按照优先股股东持 股比例分配。	第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
	管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。	第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程	第十章修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。章程修改后，董事会 应及时指派专人到公司登记机关进行备案。	第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。 董事会依照股东会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。
第十二章附则	第十二章附则
第一百九十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分 之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。	第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更，以及根据最新《上市公司章程指引》调整部分字词表述、根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐条列示。（未完）