康比特(833429):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及权益授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京康比特体育科技股份有限公司 2025年股权激励计划调整及权益授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义...........................................................................................................................3 二、声明...........................................................................................................................4 三、基本假设...................................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...................................................................................................6 （一）本激励计划的审批程序.......................................................................................6 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况.......7（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...............................................................7 .......................................................................................................7 （四）本次授予情况 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.........................10（六）结论性意见.........................................................................................................10 五、备查文件及咨询方式.............................................................................................11 .............................................................................................................11 （一）备查文件 （二）咨询方式.............................................................................................................11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康比特提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次调整及授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1、2025年8月25日，北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2025年8月26日至2025年9月4日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象名单在北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议，并于2025年9月5日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股权激励计划授予激励2025-114 对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号： ）。 3、2025年9月10日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的> <2025 > 激励对象名单的议案》《关于公司 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网http://www.bse.cn/ 2025 （ ）上披露了《关于 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公 司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-116）。 4、2025年9月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划调整及授予事项进行了核查并发表了同意的意见。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2025年股权激励计划调整及权益授予事项发表了意见。北京市君致律师事务所对2025年股权激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，康比特本次调整及授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划 差异情况 鉴于本次股权激励计划中1名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部股票期权，公司董事会根据股东会的授权，同意对本次股权激励计划的激励对象名单进行调整。本次调整后，激励对象人数由69人调整为68人，上述1名激励对象对应的拟授予股票期权额度将调整分配至本次股权激励计划确定的其他激励对象，本次授予的股票期权数量不变。 除上述调整外本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，除上述调整事项外，康比特本次实施的激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。本次调整事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定。 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，康比特及其激励对象均未发生不得实施或获授股票期权的情形。本激励计划无获授权益条件。 （四）本次授予情况 1、授予日：2025年9月11日 2、授予数量：股票期权200.00万份 3、授予人数：68人 4、股票期权行权价格：17.30元/份 5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的A股普通股股票 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（授予日）：
（1）有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权60 或注销之日止，最长不超过 个月。 （2）等待期 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）行权期安排 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会、证券交易所规定的其他期间。 本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
7、考核指标： （1）公司层面业绩考核指标 本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2025-2027年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标值如下表所示：
2 、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核指标 根据公司制定的《2025年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象的考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象个人行权比例，具体如下：
激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次对激励对象人数及本激励计划确定的其他激励对象获授股票期权数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》内容一致。康比特本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第3号》及公司本次激励计划的相关规定。 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议康比特在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股票期权的调整与授予已经取得必要的批准和授权。本激励计划权益授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京康比特体育科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议》2、《北京康比特体育科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划调整及授予相关事项的核查意见》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路639号 邮编：200052 中财网
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