康比特(833429):北京市君致律师事务所关于北京康比特体育科技股份有限公司2025年股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
关于北京康比特体育科技股份有限公司 2025年股权激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 君致法字2025260号 中国·北京·北三环东路36号环球贸易中心B座11层100013 Add:11F,BlockB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingEastRoad,Beijing,100013目 录 一、本次激励计划的批准与授权.......................................4二、本次激励计划的调整情况.........................................6三、本次激励计划的授予情况.........................................6四、本次调整及本次授予的信息披露...................................8五、结论性意见.....................................................8北京市君致律师事务所 关于北京康比特体育科技股份有限公司 2025年股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 君致法字2025260号 致：北京康比特体育科技股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“康比特”、“公司”）的委托，作为公司本次实施股权激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就康比特本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予股票期权（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及本次授予的有关文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、康比特向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康比特的说明予以引述。 5、本所律师同意将本法律意见书作为康比特本次激励计划的法定文件，随其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、康比特或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 7、本法律意见书仅供康比特为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件和《北京康比特体育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具法律意见如下：一、本次激励计划的批准与授权 （一）本次激励计划已履行的决策程序 1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划草案》《考核办法》，并将该《激励计划草案》《考核办法》提交公司第六届董事会第十四次会议审议。 2、2025年8月25日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励有关事项的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事李奇庚、焦颖、魏冰回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、公司于2025年8月26日至2025年9月4日将本次激励计划激励对象的名单及职务在北京证券交易所官网及公司内部进行了公示，履行民主监督程序。 截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2025年9月5日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2025年9月10日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励有关事项的议案》等相关议案，出席本次股东会的拟作为激励对象的股东均已回避表决。 （二）本次授予已履行的决策程序 根据股东会的授权，2025年9月11日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事李奇庚、焦颖、魏冰已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划调整及授予相关事项进行核查并发表了同意意见。 经核查，本所律师认为，公司本次授予已经获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划的调整情况 2025年9月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，鉴于本次股权激励计划中1名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部股票期权，公司董事会根据股东会的授权，同意对本次股权激励计划的激励对象名单进行调整。本次调整后，激励对象人数由69人调整为68人，上述1名激励对象对应的拟授予股票期权额度将调整分配至本次股权激励计划确定的其他激励对象，本次授予的股票期权数量不变。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的调整情况符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划的授予情况 （一）本次授予的授予日 根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励有关事项的议案》，本激励计划的授予日由公司董事会确定。 2025年9月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2025年股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年9月11日为授予日。 经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本次激励计划之日起的60日内，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格 2025年9月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定在授予日向符合条件的68名激励对象授予200.00万股股票期权，授予价格为17.30元/股。 经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《公司法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本股权激励计划无获授权益条件。 1、公司不存在不得实施股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划授予的激励对象不存在不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本次授予的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。 四、本次调整及本次授予的信息披露 根据《管理办法》《激励计划（草案）》及上市公司信息披露的相关规定，公司已及时公告第六届董事会第十五次会议决议、2025年股权激励计划权益授予公告、关于调整2025年股权激励计划相关事项的公告等与本次授予相关事项的文件。 经核查，本所律师认为，公司已按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，履行了现阶段的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康比特已就本次股权激励计划的本次调整及本次授予事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整，本次激励计划的授予日，本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格，本次授予的条件已经成就均符合《公司法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师于北京市北三环东路36号环球贸易中心B座11层签字盖章后具有同等法律效力。 中财网
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