新国都(300130):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于深圳市新国都股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市新国都股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：深圳市新国都股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则（2025年修订）》（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所律师按照《股东会规则》的要求对公司本次股东会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本所律师根据《股东会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现一、 本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 为召开本次股东会，公司董事会于 2025 年 8 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《深圳市新国都股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知公告》。 经查验，该等会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议案的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记手续、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市新国都股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定。 （二）本次股东会的召集人资格 根据《深圳市新国都股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知公告》，本次股东会的召集人为公司董事会。公司董事会具备本次股东会的召集人资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。 （三）本次股东会的召开 本次股东会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2025年 9月 12日下午 14:30在深圳市南山区科技南十二路 20号嘉联支付大厦 2楼深圳市新国都股份有限公司会议室如期召开。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年9月 12日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 12日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》二、 本次股东会出席、列席人员的资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 现场出席本次股东会和参加网络投票的股东及股东代理人共 334人，代表股份 208,283,375股，占公司股本总额的 36.7149%。 1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 11人，代表股份 177,069,320股，占公司股本总额的 31.2127%。经验证，出席本次股东会的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。 2. 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 323 人，代表股份31,214,055股，占公司股本总额的 5.5022%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （二）出席、列席现场会议的其他人员 出席本次股东会现场会议的除上述股东及股东代理人、公司聘请的有关中介机构之外，公司董事、高级管理人员通过现场或通讯方式参加了本次股东会现场会议。经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 三、 本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会采用现场表决、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了逐项审议。 （一）本次股东会审议议案 1．《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》； 2．《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》； 3．《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》； 4．《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》； 5．《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》； 6．《关于公司境外公开发行 H股并上市决议有效期的议案》； 7．《关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案》； 8．《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》； 9．《关于确认董事角色的议案》； 10．《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》； 11．《关于制定公司于 H股发行上市后适用的〈深圳市新国都股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》； 12．《关于制定及修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》；13．《关于公司聘请 H股发行上市审计机构的议案》。 （二）表决程序 本次股东会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和统计数据。 本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 （三）表决结果 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。根据公司提供的统计结果，本次股东会各项议案均获通过，具体审议情况如下： 1. 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》表决结果为：205,886,175股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8491%；2,333,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1204%；63,500股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0305%。 其中中小股东表决结果为：28,925,655股同意，2,333,700股反对，63,500股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.3468%。 2. 《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 2.1. 发行股票的种类和面值 表决结果为：205,862,675股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8378%；2,335,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1214%；85,000股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0408%。 其中中小股东表决结果为：28,902,155股同意，2,335,700股反对，85,000股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2718%。 2.2. 发行及上市时间 表决结果为：205,874,875股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8436%；2,335,200股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1212%；73,300股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0352%。 其中中小股东表决结果为：28,914,355股同意，2,335,200股反对，73,300股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.3107%。 2.3. 发行方式 表决结果为：205,864,375股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8386%；2,346,800股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1267%；72,200股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0347%。 其中中小股东表决结果为：28,903,855股同意，2,346,800股反对，72,2002.4. 发行规模 表决结果为：205,863,675股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8383%；2,333,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1201%；86,700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0416%。 其中中小股东表决结果为：28,903,155股同意，2,333,000股反对，86,700股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2750%。 2.5. 定价方式 表决结果为：205,874,375股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8434%；2,335,200股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1212%；73,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0354%。 其中中小股东表决结果为：28,913,855股同意，2,335,200股反对，73,800股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.3091%。 2.6. 发行对象 表决结果为：205,873,875股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8432%；2,335,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1214%；73,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0354%。 其中中小股东表决结果为：28,913,355股同意，2,335,700股反对，73,800股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.3075%。 2.7. 发售原则 表决结果为：205,865,875股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8393%；2,343,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1252%；73,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0354%。 其中中小股东表决结果为：28,905,355股同意，2,343,700股反对，73,800股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2820%。 2.8. 上市地点 表决结果为：205,873,175股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8428%；2,335,200股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1212%；75,000股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0360%。 其中中小股东表决结果为：28,912,655股同意，2,335,200股反对，75,000股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.3053%。 2.9. 承销方式 表决结果为：205,862,975股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8379%；2,333,000 1.1201% 87,400 股反对，占出席会议有效表决股份总数的 ； 股弃权，占 出席会议有效表决股份总数的 0.0420%。 其中中小股东表决结果为：28,902,455股同意，2,333,000股反对，87,400股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2727%。 3. 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果为：205,878,575股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8454%；2,335,400股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1213%；69,400股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0333%。 其中中小股东表决结果为：28,918,055股同意，2,335,400股反对，69,400股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.3225%。 4. 《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果为：205,868,275股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8405%；2,340,700股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1238%；74,400股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0357%。 其中中小股东表决结果为：28,907,755股同意，2,340,700股反对，74,400股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2897%。 5. 《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》 2,339,600股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1233%；72,700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0349%。 其中中小股东表决结果为：28,910,555股同意，2,339,600股反对，72,700股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2986%。 6. 《关于公司境外公开发行 H股并上市决议有效期的议案》 表决结果为：205,866,575股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8397%；2,345,400股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1261%；71,400股弃权，占0.0343% 出席会议有效表决股份总数的 。 其中中小股东表决结果为：28,906,055股同意，2,345,400股反对，71,400股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2842%。 7. 《关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案》 表决结果为：205,863,575股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8382%；2,345,400股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1261%；74,400股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0357%。 其中中小股东表决结果为：28,903,055股同意，2,345,400股反对，74,400股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2747%。 8. 《关于增选公司第六届董事会独立董事的议案》 表决结果为：205,869,975股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8413%；2,335,500股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1213%；77,900股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0374%。 其中中小股东表决结果为：28,909,455股同意，2,335,500股反对，77,900股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2951%。 9. 《关于确认董事角色的议案》 表决结果为：205,859,275股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8362%；2,346,200股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1264%；77,900股弃权，占其中中小股东表决结果为：28,898,755股同意，2,346,200股反对，77,900股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2609%。 10.《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》 表决结果为：28,785,855股同意，占出席会议有效表决股份总数的 91.9005%；2,333,300股反对，占出席会议有效表决股份总数的 7.4492%；203,700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.6503%。 28,785,855 2,333,300 203,700 其中中小股东表决结果为： 股同意， 股反对， 股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 91.9005%。公司股东中的董事、高级管理人员作为关联人员已对本事项回避表决。 11.《关于制定公司于 H股发行上市后适用的〈深圳市新国都股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 11.1.《深圳市新国都股份有限公司章程（草案）》 表决结果为：205,867,275股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8400%；2,341,200股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1240%；74,900股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0360%。 其中中小股东表决结果为：28,906,755股同意，2,341,200股反对，74,900股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2865%。 11.2.《深圳市新国都股份有限公司股东会议事规则（草案）》 表决结果为：205,862,575股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8377%；2,348,900股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1277%；71,900股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0345%。 其中中小股东表决结果为：28,902,055股同意，2,348,900股反对，71,900股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2715%。 11.3.《深圳市新国都股份有限公司董事会议事规则（草案）》 2,361,800股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1339%；71,900股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0345%。 其中中小股东表决结果为：28,889,155股同意，2,361,800股反对，71,900股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2303%。 12.《关于制定及修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》12.1.《深圳市新国都股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）》表决结果为：205,856,375股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8348%；2,356,800股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1315%；70,200股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0337%。 其中中小股东表决结果为：28,895,855股同意，2,356,800股反对，70,200股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2517%。 12.2.《深圳市新国都股份有限公司对外担保管理办法（草案）》 表决结果为：205,841,475股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8276%；2,348,100股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1274%；93,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0450%。 其中中小股东表决结果为：28,880,955股同意，2,348,100股反对，93,800股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2041%。 12.3. 《深圳市新国都股份有限公司独立董事制度（草案）》 表决结果为：205,865,575股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8392%；2,345,900股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1263%；71,900股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0345%。 其中中小股东表决结果为：28,905,055股同意，2,345,900股反对，71,900股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2810%。 13.《关于公司聘请 H 股发行上市审计机构的议案》 表决结果为：205,860,475股同意，占出席会议有效表决股份总数的 98.8367%；2,348,500股反对，占出席会议有效表决股份总数的 1.1276%；74,400股弃权，占出席会议有效表决股份总数的 0.0357%。 其中中小股东表决结果为：28,899,955股同意，2,348,500股反对，74,400股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 92.2648%。 四、 结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东会的表决程序、表决结果、本次股东会通过的各项决议均符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 石 璁 经办律师： 吴 雍 2025年 9月 12日 中财网
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