广东建科(301632):广东省建筑科学研究院集团股份有限公司总经理工作细则（2025年修订）
总经理工作细则（2025年修订） 第一章 总则 第一条为适应现代企业制度的要求，促进广东省建筑科学 研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度 化、规范化、科学化，规范总经理办公会的议事程序和会议管理， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法 律法规及《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本细则。 第二章 总经理及其他高级管理人员的聘任 第二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。 第三条公司设副总经理若干名。副总经理的聘任或者解聘， 经总经理提名后，由董事会决定。 第四条有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理 人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第六条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权和义务 第八条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、 财务负责人、总法律顾问等其他除董事会秘书以外的高级管理人 员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员； （八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第九条副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理 工作。 第十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 的有关规定。 第十一条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司 章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其 他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条款第（四）项规定。 第十二条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司 章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其 他勤勉义务。 第十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 第四章 总经理办公会 第十五条公司实行总经理办公会制度，是总经理行使职权 和履行职责的重要方式，主要任务是讨论和审议公司经营管理事 项。 第十六条总经理办公会议事应遵循下列原则： （一）坚持对董事会负责的原则。贯彻执行董事会决议，并 向董事会报告工作，依照公司章程和董事会授权议事决策； （二）坚持总经理负责制的原则。会议研究事项由经理层成 员按照分工各司其职，总经理对议事决定负总责； （三）坚持依法合规的原则。遵守法律法规，恪守商业道德， 依法依规决策，防控经营风险； （四）坚持民主高效的原则。会前要做好充分准备，会上要 充分进行民主讨论并发表意见，做到决策高效保质，实现议事质 量和效率的有机统一。 第十七条总经理办公会议事范围如下： （一）根据董事会的授权范围以及《公司章程》的规定，贯 彻执行董事会、院领导办公会决定的事项，并向董事会报告工作； （二）公司经理层向董事会提交的工作报告； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；研究落实公 司年度经济考核指标； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、 财务负责人、总法律顾问等其他除董事会秘书以外的高级管理人 员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员； （九）审议未达到公司董事会审议标准的交易事项； （十）审议公司与关联人发生的成交金额未达到董事会审议 标准的关联交易事项； （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权； （十二）其他需总经理办公会讨论研究的事项。 第十八条总经理等高级管理人员行使职权时，不得变更董 事会决议或超越职权范围。 第十九条对总经理办公会研究范围的事项应坚持民主集中 制原则，一事一议。 （一）参会人员应积极发表意见，态度明朗，意见明确。会 议主持人须在与会人员发表意见后再表明自己的观点； （二）事项涉及与会者个人利益关系时，应执行回避制度； （三）经会议充分讨论，达不成一致意见，须进一步调查研 究的事项，提交下一次总经理办公会研究。 第二十条 对属于公司党委议事规则规定的需提交党委会 前置研究的事项，应按照“先党内、后提交”的原则进行。 第二十一条 研究员工薪酬、保险、福利、劳动安全与卫生、 奖惩与辞退等涉及员工切身利益的事项，应通过职工代表大会或 者其他形式听取职工的意见和建议。 第二十二条 经总经理办公会决策的事项需要进行重大调 整或变更的，应召开总经理办公会重新决策。 第二十三条总经理办公会一般每月现场召开一次。必要时， 经总经理同意，也可通过线上会签、书面审议等方式随时召开。 线上会签、书面审议方式与现场召开具有同等效力，线上会签记 录可等同会议纪要使用。 第二十四条总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因 特殊情况不能出席会议时，可委托一位副总经理主持召开。如有 下列情形之一的，可临时召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件时。 第二十五条总经理办公会参会人员为总经理、副总经理、 总工程师、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，董事长可 视其工作情况出席。董事会成员，党委副书记、纪委书记、纪委 副书记，建工控股纪委综合监督组领导，工会主席，职能部门负 责人可列席会议，需其他人员列席时，由主持人确定。 第二十六条办公室负责会议提案的征集，各职能部门按照 职能分工做好相关提案的审核把关、规范完善和重要议案的请示 汇报工作。 除董事长、总经理提议的审议事项外，其他提案一般由或通 过职能部门提交，经分管领导审批，报董事长、总经理同意后方 可列入议程。 第二十七条根据总经理确定的会议时间，办公室应做好议 题征集工作，提前发布会议通知，并通知参会人员和列席人员。 第二十八条办公室负责做好总经理办公会材料的汇总，形 成汇编材料（包括议题正文和议题附件）。 第二十九条办公室负责做好会务工作，包括会议签到、记 录、纪要整理印发等。 第三十条记录要实事求是，严格按照会议实况记录，主要 包括会议时间、地点、参会人员名单、发言要点、事项结论性意 见等。 第三十一条纪要原则上在会后3个工作日内印发，由总经 理签发。纪要应包括会议时间、地点、主持人，出席、列席、请 假人员名单，事项结论性意见等。 第三十二条总经理办公会研究讨论问题和决定事项，未经 会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。 第三十三条总经理办公会决定的事项，经理层成员要按照 分工组织有关部门和单位实施。 第三十四条议定事项的承办人和承办部门负责落实总经理 办公会的决定，并及时报告执行进展及完成情况。 第五章 总经理报告制度 第三十五条总经理应定期向董事会报告工作，原则上每半 年度一次，报告内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对 策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁 的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要 报告的事项。 第三十六条遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （四）其他重大突发事件。 总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。 第三十七条董事会认为必要时，总经理应在接到通知5日 内按董事会要求报告工作。 第六章 附则 第三十八条本细则未尽事宜，依照有关法律法规和《公司 章程》的有关规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改 的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则 应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本细 则进行修订。 第三十九条本细则所称“内”含本数。 第四十条本细则由公司董事会负责解释和修订。 第四十一条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修 订时亦同。 中财网
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