广东建科(301632):广东省建筑科学研究院集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2025年修订）
内幕信息知情人管理制度（2025年修订） 第一章 总则 第一条为规范广东省建筑科学研究院集团股份有限公 司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息 保密工作，维护信息披露的公平性原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》等有关法律、法规、规章以及《广东省建筑科学 研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事会为内幕信息的管理机构，应当对内 幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查， 保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。 董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息 知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当 对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认 意见。 第三条未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向 外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露 的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像） 带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经 董事会、董事会秘书审核同意后，方可对外报道、传送。 第四条公司董事及高级管理人员和公司各部门及子公 司都应做好内幕信息的保密及登记报备工作。 第二章 内幕信息及其范围 第五条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关 规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种 交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指尚未在监管部门指定的信息披露刊物或 网站上正式公开的信息。 第六条内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业 用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产 的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关 联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的 违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者 总经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控 制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的 重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决 定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法 采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变 化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报 废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末 净资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大 损失； （十九）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监 会、证券交易所认定的其他情形。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第七条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息 的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级 管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、 高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以 获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场 所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关 人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管 理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及 其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关 主管部门、监管机构的工作人员； （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位 人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其 他外部单位人员； （十）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来 关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （十一）中国证监会、证券交易所规定的可以获取内 幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息流转管理 第八条内幕信息的流转审批要求： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流 转； （二）对内幕信息需要在公司及各子公司的部门之间 的流转，公司及下属子公司的各个部门，对内幕信息的流 转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转 到其他部门； （三）内幕信息需要在各子公司之间的流转，由内幕 信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司。 第九条重大事件报告、传递、审核、披露程序： （一）公司董事、高级管理人员、各主管部门或下属 子公司负责人应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董 事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向 董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工 作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘 录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书 确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署 后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电 话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为 有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包 括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法 律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料 的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽 快履行信息披露义务的，应立即组织编制信息披露文件初 稿交相关方审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、 股东会审议。 （三）董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提 交证券交易所审核，并在审核通过后在证券交易所指定媒 体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相 关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及 时做好相关信息披露工作。 （四）公司发生的重大事件和未披露内幕信息等在通 过法定媒体披露前，不得以网站新闻、汇报提纲、数据报 送等形式对外披露和提交。相关责任人应履行信息披露保 密义务。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保 密工作，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保 证其处于可控状态。 第五章 内幕信息知情人登记备案管理 第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内 幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 报送证券交易所，内幕信息知情人应当进行确认。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公 司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程 备忘录。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、 证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、 联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关 系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情 阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕 信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传 真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论 证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议 等。 第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息 知情人的变更情况。 第十二条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有 重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该 受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内 部信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公 司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写 内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确 和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内 幕信息公开披露的时间。内幕知情人档案应按照本制度第 十条的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信 息知情人档案的汇总。 第十三条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需 经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内 容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息 事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续 登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及 到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情 人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因 以及知悉内幕信息的时间。 第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露 其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按 照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当 制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过 程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划 决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相 关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实 际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进 程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节 和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、 作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时 间、地点、参与机构和人员。 第十五条公司发生以下重大事项时，应当向证券交易 所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权 益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已 经发生异常波动的，应当向证券交易所报备相关内幕信息 知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应 当及时向证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内 幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完 备性和准确性。 第十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买 资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内 幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划 重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方 案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露 标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的， 应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提 交内幕信息知情人档案。 第十七条公司根据中国证监会、证券交易所的规定和 要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个 交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种 的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄 露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司 应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相 关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理 结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所并 对外披露。 第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案 及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。 第十九条内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第 一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关 知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制 内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情 人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加 以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容 真实性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档， 按照规定向证券交易所进行报备。 第六章 内幕信息保密管理 第二十条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知 情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息 的知情者控制在最小范围内。 第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息 负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄 露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议 他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报 告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十二条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可 能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情 范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证 券交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立 即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直 接向证券交易所报告。 第二十三条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕 信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事 秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对 相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第二十四条公司董事审议和表决非公开信息议案时， 应认真履行职责，关联董事应回避表决。对股东、实际控 制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事 会应予以拒绝。 第二十五条非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。 非内幕人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度 约束。 第二十六条内幕人员应将载有内幕信息的文件、软 （磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料 妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。 第二十七条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的 证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密 和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公 设备。 第二十八条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材 料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。 第二十九条内幕人员应采取相应措施，保证电脑储存 的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第三十条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照 批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料 过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。 第三十一条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员 不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音 （像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第三十二条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员 不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露 和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部 网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第七章 责任追究 第三十三条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕 信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他 人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的， 由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、 记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动 合同等处分，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报 送证券交易所和公司所在地证监会派出机构。中国证监会、 证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第三十四条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控 制人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公 司有权追究其责任。 第三十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐 书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报 告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及 其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各 环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息， 公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关 行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司有权 追究其责任。 第三十六条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成 重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事 责任。 第八章 附则 第三十七条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育 培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法 律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝 内幕交易。 第三十八条除非有特别说明，本制度所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十九条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法 规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时， 以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的 规定为准。 第四十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十一条本制度自董事会审议通过之日起生效。 中财网
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