广东建科(301632):广东省建筑科学研究院集团股份有限公司募集资金管理制度（2025年修订）
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条为规范广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保 障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规 的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念， 履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞 争能力和创新能力。中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产 并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集 资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管 理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重 大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券 交易所报告并公告。 第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他 企业遵守本制度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效 措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性， 并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体 措施和实际效果。 第二章 募集资金存放 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的 专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称 “超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第八条公司应当至迟在募集资金到位后一个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称 “商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。 三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议应当包括 以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超 过5,000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构 或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权 利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问 出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐 机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以 终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。 第九条公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财 务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同 一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终 止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第十条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集 资金用途，不得变相改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情 况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司 应当及时公告。 第十一条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除 外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高 风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用 途的投资。 第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证 券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证 券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当 利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资 金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、 对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依 法追究相关主体的法律责任。 第十三条募集资金的使用应依照以下程序进行申请和审批： （一）具体使用部门填写申请表； （二）部门负责人审核； （三）公司财务负责人审批； （四）财务部门执行。 子公司使用募集资金需经母公司审批。 第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应 当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继 续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的， 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十五条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或 者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期 完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否 存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间 及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）调整募集资金投资项目计划进度； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募 集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十七条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将 节余募集基金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万 元且低于该募集资金净额5%的，可以豁免本制度第十五条规定 的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目 募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通 过。 第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入账户后六个月内 实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直 接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集 资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内 实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公 告。 第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不 得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户 的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不 得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在 董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目 正常进行的措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、 额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对 现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所 投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提 示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资 金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的 生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第二十二条公司用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金 的，应当经公司董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动 资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金 额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集 资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司 预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到 期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当 包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原 因及期限等。 第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建 项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于 同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划， 并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披 露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回 报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 还应当按照证券交易所的相关规定履行审议程序和信息披露义 务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置 的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期 限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告 说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第四章 募集资金用途变更 第二十四条公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金 用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或 者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司 及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及证券交易所认定为募集资金用途变更 的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合 前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发 生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及 使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、 期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项 目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。 第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的 方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重 考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目 的有效控制。 第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集 资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问 出具的意见。 第五章 募集资金管理与监督 第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、 管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展 情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项 报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告 期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资 金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的， 公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集 资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差 异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资 金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次 募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年 度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作 以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供 募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 第二十九条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年 度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资 金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行 专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及 相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年 度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结 论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论 的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上 市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理 和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时 开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对 公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保 荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向 中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后， 保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管 理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存 放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具 了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论 的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分 析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查 意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定 履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集 资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券 交易所报告并披露。 第六章 附则 第三十一条本制度所称“以上”“内”“之前”含本数， “超过”“高于”“低于”不含本数。 第三十二条本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公 司章程》的有关规定执行。本工作制度的相关规定如与日后颁 布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》 相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会 应及时对本制度进行修订。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 中财网
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