广东建科(301632):广东省建筑科学研究院集团股份有限公司关联交易管理制度（2025年修订）
关联交易管理制度（2025年修订） 第一章总则 第一条为规范广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发 生关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行 为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根 据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文 件和《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔 细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联 交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格或 收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价 格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的 标准； （三）公平、公正、公开的原则； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应对关联交易 事项回避表决； （五）董事会审议关联交易事项时，关联董事应对关联交易 事项回避表决； （六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、 特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请专业评估机构或独立 财务顾问发表意见。 第二章关联人界定 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的 关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者 间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致 行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理 机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法 定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或 者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司法人或者其他组织的董事、监事 和高级管理人员； （四）本款第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母； （五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司 的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议 或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或第 六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾具有本制度第五条或第六条规定 情形之一的。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途 径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公 司利益的选择。 第三章关联交易范围 第十条关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 （十八）法律、法规、中国证监会或证券交易所认定的属于 关联交易的其他事项。 第四章关联交易价格的确定和管理 第十一条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联 交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要 条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相 应的审批程序。 第十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标 准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格 确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。 第十三条公司按照第十二条第（三）项、第（四）项或者 第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采 用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非 关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方 的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品 的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业 务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交 易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关 联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确 定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利 润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易 高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十四条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应 当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允 性作出说明。 第五章关联交易决策权限及披露 第十五条关联交易决策权限： （一）股东会决策权限： 1.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保 和单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上 （含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5% 以上（含5%）的，应当提交股东会审议； 2.公司为关联人提供的上述担保，均应当在董事会审议通过 后提交股东会审议； 3.虽属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应当提交股 东会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的。 （二）董事会决策权限： 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易或 者与关联法人发生的成交金额（公司获赠现金资产、提供担保和 单纯减免公司义务的债务除外）在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3,000万元或者低于公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项，应当 提交董事会审议； 2.虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会、独 立董事认为应当提交董事会审核的。 （三）总经理办公会决策权限： 公司与关联方发生的关联交易金额在董事会审批权限以下 的由公司总经理办公会审议决定。 第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到董事会审议标准的，应当经全体独立董事过半数 同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十七条公司依据相关法律法规或《公司章程》等规定提 交股东会审议的关联交易，应当披露符合《上市规则》的审计或 评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或 者评估： （一）与关联人进行日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确 定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认 为有必要的，公司应当按照付一款规定，披露审计或评估报告。 第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应 当按照累计计算的原则适用本章规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存 在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 第十九条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助， 但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的 主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规 定的公司的关联法人或其他组织。 第二十条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如 遇到按本制度确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部 门应当将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面 报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第二十一条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该 交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后， 应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交 易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必 须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协 议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司总经理办公会。 第二十三条董事会在审议关联交易事项时，应当对关联交 易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断， 特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交 易标的的成交价格与账面价值或者评估值之间的差异原因等，严 格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联 人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入 表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十五条公司董事具有下列情形之一为关联董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他 组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条 第（四）项的规定）。 （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会 议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避 的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十六条股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进 行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决， 并不得代理其他股东行使表决权，其持股数不应计入有效表决总 数。 第二十七条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制 的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适 用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对 其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增 资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联 人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、 减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》 关联交易的相关规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对 价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按 照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十九条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者 减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上 市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应 当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单 方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等， 构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权 利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、 经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生 变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或 收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第六章日常经营相关的关联交易事项的审核 第三十条公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项， 应按照下述规定披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立 书面协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十五条的规定 提交总经理办公会、董事会或股东会审议；协议没有具体交易金 额的，应提交股东会审议； （二）已经公司总经理办公会、董事会或股东会审议通过且 正在执行的日常关联交易协议，如协议在执行过程中主要条款发 生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的 日常关联交易协议，根据协议涉及的金额适用本制度第十五条的 规定提交总经理办公会、董事会或股东会审议；协议没有具体交 易金额的，应提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项的规定 将每份协议提交总经理办公会、董事会或股东会审议的，公司可 在上一年年度股东会召开之前，按类别合理预计日常关联交易年 度金额，根据预计金额适用本制度第十五条的规定提交总经理办 公会、董事会或股东会审议。如在实际执行中日常关联交易金额 超出预计金额的，应当根据超出金额重新履行审议程序和披露义 务； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常 关联交易。 第三十一条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价 原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超 过三年的，应每三年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披 露义务。 第三十三条公司不得直接或者通过子公司向公司董事、高 级管理人员提供借款。 第七章关联交易决策程序的豁免 第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）法律法规、规章和其它规范性文件所认定的其它情况。 第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 第十六条的规定提交股东会审议： （一）公司与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖 （不含邀标等受限方式）所导致的关联交易，但招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规 定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理 人员提供产品和服务的。 第八章附则 第三十六条本制度所称“以上”、“以下”、“内”、“以 后”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“不足”不含本 数。 第三十七条本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公 司章程》的有关规定执行。本工作制度的相关规定如与日后颁布 或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵 触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时 对本制度进行修订。 第三十八条本制度由股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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