广东建科(301632):广东省建筑科学研究院集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年修订）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度（2025年修订） 第一章总则 第一条为加强广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称“公司”）对董事和高级管理人员所持公司股份及 其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等相关法律、法规、规范性文件的有关规定（以下简称“相关 规定”），制定本办法。 第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员、本制度第 十四条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变 动的管理。 第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公 司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生 品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和证券交易 所其他相关规定中中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁 止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、 持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行 所作出的承诺。 第六条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为 标的证券的融资融券交易。 第二章持股变动管理 第七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当 将其买卖计划及本人确认以书面方式（见附件）提前至少一周 交于董事会秘书，若涉及通过集中竞价或大宗交易减持的，应 提前1月将减持计划提交至董事会秘书；董事会秘书应当核查 公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反 法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应 当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第八条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的， 应当自该事实发生当日向公司报告，并由公司自该事实发生之 日起2个交易日内在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： (一) 本次变动前持股数量； (二) 本次股份变动的日期、数量、价格； (三) 变动后的持股数量； (四) 证券交易所要求披露的其他事项。 第九条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定， 将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当 及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金 额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司 股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特 殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算： （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内： （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之 日； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）及证券交易所规定的其他期间。 第十一条 证券管理部门负责管理公司董事、高级管理人 员所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员 和证券事务代表办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、 高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第十二条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变 动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该 办法的规定履行报告和信息披露等义务。 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有 权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应当立即通知董 事会秘书和证券管理部门，由证券管理部门编制权益变动报告 书。 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的 股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采 取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 第十三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列 情形下不得转让： (一) 本公司股票上市交易之日起1年内； (二) 本人离职后半年内； (三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未 满六个月的； (四) 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满六个月的； (五) 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持 资金用于缴纳罚没款的除外； (六) 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易 所公开谴责未满三个月的； (七) 公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行 政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形 发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法 裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形； (八) 法律、行政法规、中国证监会和证券交易业务规则 以及《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织： （三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职 期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次 全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的 本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无 限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本 公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总 数作为次年可转让股份的计算基数。 第十八条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形， 对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让 价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司 应当在办理股份变更登记等手续时，向证券交易所申请并由 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持 股份登记为有限售条件的股份。 董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的， 解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 解除限售。 第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所 集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出 前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间 区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十三条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易 日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区 间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时 间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事 和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第三章公司董事和高级管理人员股份管理 第二十条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者 期间内委托公司向证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、 父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、 身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记 时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职 事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交 易日内： （四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的2个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内： （六）证券交易所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向证券交易所提交的将 其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十一条公司及其董事、高级管理人员应当及时向证券 交易所申报信息，应当保证申报信息的真实、准确、完整，同 意证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并 承担由此产生的法律责任。 第二十二条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股 份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影 响。 第四章附则 第二十三条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法 律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 附件： 广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 董事、高级管理人员 买卖股票计划书 公司全称：______________________ 股票代码：______________________ 姓名：__________________________ 职务：__________________________ 电话：__________________________ 签署日期：______________________ 董事、高级管理人员承诺函 本人__________郑重承诺： 一、本人已知悉《证券法》《公司法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，在进行股票买卖时将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 二、本人已知悉《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程》及《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等制度，在进行股票买卖时将严格本公司相关规章制度。 三、本人保证按照上述相关法律法规及公司制度认真履行信息报告和披露义务，保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 四、本人同意公司及深圳证券交易所依法及时公布本人买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 五、本人承诺，离任时，及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 六、本人保证本计划书中的内容真实、准确。 七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。 承诺人：_________ 日期：___________ 第一部分 （董事/高级管理人员）个人信息 1.本人姓名：_________________________ 2.出生日期：_________________________ 3.住址：_________________________ 4.联系电话：_________________________ 5.国籍：_________________________ 6.拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）： _________________________ 7.身份证号码：_________________________ 8.证券账户：_________________________ 9.本人是否持有公司股权、持股比例：_________________________ 10.近亲属的姓名、身份证号码、是否持有本公司股权、持股比例： 配偶：_________________________ 父母：_________________________ 年满18岁具有民事行为能力的子女：_________________________ 兄弟姐妹：_________________________ 第二部分交易背景及原因 真实、完整、详细的阐述公司董事、高级管理人员计划进行的股票买卖的背景及 原因第三部分买卖股票情况计划表
根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的规 定，董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，董事会秘书应当核查上市公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应 当及时书面通知董事、高级管理人员。 请详细载明公司董事、高级管理人员在买卖股票前，公司信息披露及重大事项的 进展情况。 中财网
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