广东建科(301632):广东省建筑科学研究院集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2025年制定）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范广东省建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称“本公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公 司治理结构的稳定性和连续性，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 及《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人 员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或 独立董事辞任将导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或独立董事中没有 会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 董事辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的 规定。 第四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 第五条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级 管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规 定。 第六条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解 除其职务，停止其履职。 第三章移交手续与未结事项处理 第七条董事、高级管理人员应于离职生效后5日内，向董 事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资 产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后， 离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。 第八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等 重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事 会报告。 第九条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该 董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不 限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。 董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的公开承 诺均应继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情 况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司 有权采取法律手段追究责任。 第四章离职董事、高级管理人员的义务 第十条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 期结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十一条董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解 除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第十三条离职董事、高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；离职董事、高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。离职董事、高级 管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公 司章程》及本制度的相关规定，给公司或者股东利益造成损害的， 公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司 法机关追究刑事责任。 第五章附则 第十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规 范性文件及《公司章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规 章、规范性文件或《公司章程》相冲突，按届时有效的法律、法 规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。 第十五条本制度由公司董事会负责解释。 第十六条本制度经公司董事会审议通过后施行。 中财网
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