胜宏科技(300476):君合律师事务所上海分所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项之法律意见书
邮编：200040 电话：（86-21）52985488 传真：（86-21）52985492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于胜宏科技（惠州）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第 三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项之 法律意见书 致：胜宏科技（惠州）股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等中国（为本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效法律、法规、规范性文件和《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》的有关规定，就胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2022年限制性股票激励计划”）所涉限制性股票授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司2022年限制性股票激励计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。 本法律意见书仅供公司2022年限制性股票激励计划本次授予价格调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次授予价格调整、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次授予价格调整、本次归属及本次作废的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次授予价格调整、本次归属及本次作废相关事项已经履行的程序如下： 1、2022年7月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对上述激励计划事宜发表了同意的独立意见。 2、2022年7月29日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2022年7月30日，公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露了《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自2022年7月30日至2022年8月9日。公示期内，4名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划首次授予激励对象的条件。除此之外，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年8月10日，公司公告披露了《胜宏科技（惠州）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为除4名拟激励对象因离职，不再符合公司本次激励计划的首次授予激励对象条件之外，其他列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 4、2022年8月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司公告披露了《胜宏科技（惠州）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年9月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。同时，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年9月5日为首次授予日，向符合授予条件的830名激励对象授予2,558.85万股第二类限制性股票。 公司独立董事对上述激励计划调整和授予发表了同意的独立意见。 6、2022年9月5日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。同时，监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年9月5日为首次授予日，向符合授予条件的830名激励对象授予2,558.85万股第二类限制性股票。 7、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 8、2025年9月12日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票（含预留）授予价格进行相应调整，并确认公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，同时因部分激励对象离职、自愿放弃、公司2023年度业绩考核未达基准增长率以及公司2024年度业绩考核未达目标增长率等原因，作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。前述事项已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见，并对符合本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次授予价格调整的相关情况 （一）调整事由 公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，根据前述议案和公告，公司2023年度利润分配预案为：公司拟以扣除公司回购账户股份数量后的股本859,285,978股为基数，向全体股东每10股派1.90元人民币现金（含税）。该利润分配已于2024年6月7日实施完毕。 公司于2025年4月18日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，根据前述议案和公告，公司拟以截止2024年12月31日扣除公司回购账户股份数量后的股本858,587,478股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。在2024年度权益分配方案实施前，公司回购股份数量发生变化。根据相关规定，公司回购专用证券账户持有的公司股份不享有利润分配权益。按照现金分红总额固定不变的原则，公司2024年度利润分配方案调整为：以公司现有总股本剔除已回购股份5,045,763股后的857,642,878股为基数，向全体股东每10股派3.003304元人民币现金（含税）。该利润分配已于2025年4月30日实施完毕。 （二）限制性股票价格的调整依据及方法 鉴于公司2023年度利润分配方案和2024年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，需对限制性股票（含预留）授予价格进行相应调整，具体调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （三）调整结果 经上述调整后，公司2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票（含预留）授予价格由11.76元/股调整为11.27元/股，即调整后的授予价格=11.76元/股-0.19元/股-0.300330元/股=11.27元/股。 本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的相关情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》及《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为2022年9月5日，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票于2025年9月5日进入第三个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案）》、公司的公告文件及公司出具的说明等文件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
（三）归属人数及归属数量 根据公司第五届董事会第九次会议的会议文件资料并经本所律师查验，本次归属的激励对象人数合计623人，可归属的股票数量合计703.632万股。本次归属的激励对象及其可归属的股票数量具体情况如下表所示：
[注3]：上表中获授的第二类限制性股票数量为剔除已离职激励对象和已放弃激励对象的第二类限制性股票数量。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次作废的相关情况 根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第九次会议决议、公司出具的说明并经本所律师查验，本次作废情况如下： （一）因激励对象离职而作废限制性股票 本次归属前，有68名激励对象因个人原因已离职、有1名激励对象自愿放弃，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，应作废其已获授但尚未归属的限制性股票107.985万股。 （二）因公司业绩考核未达目标增长率而作废限制性股票 1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZC10270号），公司2023年度营业收入或剔除本次激励计划股份支付费用后的净利润均未达到《激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，因此，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的682.80万股限制性股票不满足归属条件，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司将对前述不满足归属条件的限制性股票予以作废。 2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZC10197号），公司2024年净利润为1,154,431,097.85元，剔除本次激励计划及其它激励计划股份支付费用影响后的净利润为1,163,534,319.18元，相比2021年剔除激励计划股份支付费用后的净利润增长了74.27%，达到了公司基准增长率，经核算公司本次归属比例为获授限制性股票总数的32%，不满足归属条件的限制性股票为175.908万股。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司将对前述不满足归属条件的限制性股票予以作废。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： （一）本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定； （二）本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定； （四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项之法律意见书》之签署页） 君合律师事务所上海分所 负责人：邵春阳 经办律师：蒋文俊 经办律师：肖慧萍 年 月 日 中财网
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