陕西黑猫(601015):陕西黑猫：2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月12日 21:01:02 中财网

原标题:陕西黑猫:陕西黑猫：2025年第二次临时股东大会会议资料

陕西黑猫焦化股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025年9月
陕西黑猫焦化股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、大会主持人宣布会议闭幕
议案目录
【议案1】《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》.....4【议案2】《关于修订公司部分治理制度的议案》................................53【议案1】
《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，并对《公司章程》及其附件进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接，公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再担任公司监事，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》及其附件的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

序号	修订前《公司章程》	修订后《公司章程》
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司或者 本公司”）。
3	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为代表公司执行公司事务的 董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

		之日起三十日内确定新的法定代表人。
4	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
5	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
6	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级 管理人员。
7	第十一条 本章程所称“经理”是指公司的总经 理，“副经理”是指公司的副总经理，“财务负 责人”是指公司的财务总监。 公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘书。	第十二条 本章程所称“经理”是指公司的总经 理，“副经理”是指公司的副总经理。 公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、 财务总监以及董事会秘书。
8	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
9	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。每股面值为人民币壹元（1元）。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。

10	第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司（以下通称“证 券登记机构”）集中存管。	第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司（以下通称“证 券登记结算机构”）集中存管。
11	第十九条 公司股份总数为2,042,497,639股， 均为普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为 2,042,497,639股，均为普通股。
12	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
13	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
14	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；

	（六）为维护公司价值及股东权益所必需。	（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
15	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
16	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；因第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的原 因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让 或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；因第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的百分之十，并应当在3 年内转让或者注销。
17	第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
18	第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
19	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

	职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。	持有本公司同一类别股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
20	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份以及中国证监会规定的其他情形的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……	第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
21	第一节 股东	第一节 股东的一般规定
22	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
23	第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。	第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
24	第三十二条 公司股东享有下列权利：	第三十三条 公司股东享有下列权利：

	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
25	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
26	第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

		在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
27	新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
28	第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

	前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
29	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
30	新增	第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

		的，应当对公司债务承担连带责任。
31	第三十八条 持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
32	新增	第二节 控股股东和实际控制人
33	新增	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
34	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证

		券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
35	新增	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
36	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
37	第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
38	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案（含 年度融资方案或计划）、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票、公司债券等有价证券作出 决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准需经股东会决议的重大交易事 项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

	决议； （十二）审议批准需经股东大会决议的重大交 易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（十二）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。
39	第四十二条 股东大会对以下重大交易进行 审议： （一）购买或者出售资产所涉及的资产总额或 者成交金额在连续12个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十； （二）达到以下标准的对外担保事项： 1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 以后提供的任何担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的任何担保； …… （四）公司对外捐赠单笔超过5000万元，且单 一会计年度内对外捐赠金额累计超过公司最 近一期经审计净资产的百分之一的。 （五）除购买或出售资产、对外担保、财务资 助以及对外捐赠外的其他重大交易，连续12	第四十七条 股东会对以下重大交易进行审 议（法律法规及本章程另有规定的除外）： （一）购买或者出售资产所涉及的资产总额或 者成交金额在连续12个月内经累计计算超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十； （二）达到以下标准的对外担保事项： 1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十以后提供的任何担 保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； 4、连续12个月内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； …… （四）公司对外捐赠单笔超过5000万元，且连 续12个月内对外捐赠金额累计超过公司最近 一期经审计净资产的百分之一的。 （五）除本条第（一）（二）、（三）、（四）项规

	个月内相同交易类别的累计金额满足下列标 准的： ……	定以外，公司发生的重大交易在连续12个月 内相同交易类别的累计金额满足下列标准的： ……
40	第四十三条 股东大会审议公司与关联人发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值百分之五以上的关联交易。	第四十八条 股东会审议公司与关联人发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值百分之五以上的关联交易。
41	第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。	第四十九条 股东会分为年度股东会和临时 股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。
42	第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。
43	第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公 司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开 股东大会的地点，并在召开股东大会的通知中 载明）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 股东可以采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式参加股东大会。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司 住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股 东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股 东可以采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式参加股东会。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。
44	第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请	第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律

	律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。	师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
45	第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
46	第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并 公告。
47	第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审

	责，监事会可以自行召集和主持。	计委员会可以自行召集和主持。
48	第五十条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。	第五十五条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。
49	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。
50	第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

51	第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
52	第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
53	第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十九条 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
54	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
55	第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会 将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。	第六十一条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会将于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。
56	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；	第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

	（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股东大会通知中的股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股东会通知中的股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
57	第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
58	第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。	第六十四条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
59	第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
60	第六十条 本公司董事会和其他召集人将采	第六十五条 本公司董事会和其他召集人将

	取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。	采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。
61	第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十六条 股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
62	第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
63	第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
64	第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	删除

65	第六十五条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
66	第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
67	第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记机构提供的股东名册对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。	第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。
68	第六十八条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
69	第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

（未完）