陕西黑猫(601015):陕西黑猫《募集资金使用管理办法》
募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，保障投资者合法权益，依据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定披露募集资金使用情况。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第六条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、未按规定披露募集资金使用情况的，或利用募投项目获取不正当利益的，将追究相关责任人责任。 第二章 募集资金的存放 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第八条 公司董事会应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第九条 公司对募集资金实行专户存放制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （3）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行的对账单，并抄送保荐机构； （4）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐机构； （5）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （7）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第十一条 募集资金必须严格按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，专款专用，不得擅自改变用途。公司使用募集资金应当符合国家产业业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第十二条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十三条 公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。 第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （2）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控股人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （4）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十五条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品需符合以下条件： （1）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（2）流动性好，产品期限不超过十二个月； （3）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第十九条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议通过后及时披露下列信息： （1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （2）募集资金使用情况； （3）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （4）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （5）保荐机构出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十条公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （3）单次临时补充流动资金期限不得超过十二个月； （4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见，公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十三条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金投向变更 第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且保荐机构发表明确意见后方可变更。 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法做出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司依据本制度第十八条、第二十条、第二十三条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （1）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （3）新募投项目的投资计划； （4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）保荐机构对变更募投项目的意见； （6）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （7）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的 (募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （1）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （2）已使用募集资金投资该项目的金额； （3）该项目完工程度和实现效益； （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用)； （5）转让或者置换的定价依据及相关收益； （6）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； （7）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （8）上海证券交易所要求的其他内容。 第五章 募集资金使用管理与监管 第三十一条 公司应当真实、准确、完成地披露募集资金的实际使用情况。 第三十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（即《募集资金专项报告》）并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第三十五条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容： （1）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（3）用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况（如适用）；（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （5）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （6）超募资金的使用情况（如适用）； （7）募集资金投向变更的情况（如适用）； （8）节余募集资金使用情况（如适用）； （9）公司募集资金存放、管理和情况是否合规的结论性意见； （10）上海证券交易所要求的其他内容。 第三十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 附则 第三十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的适用本办法。 第三十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十九条 本办法未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲突的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十条 本办法由公司董事会负责制定、修改并解释。 第四十一条 本办法经董事会审议通过之日生效。 陕西黑猫焦化股份有限公司 中财网
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