联科科技(001207):北京德和衡律师事务所关于山东联科科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
关于山东联科科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 德和衡证律意见（2025）第468号 致：山东联科科技股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东联科科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，为其 2025年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《承销细则》）等法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本所就本次发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致； 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3、本法律意见书仅就本次发行涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任； 5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行履行的内部决策程序 1.发行人董事会及股东会的批准 2025年 2月 27日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024年年度股东大会的议案》等议案。 2025年 3月 20日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过本次发行相关议案，并授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。 2.董事会在获授权后对本次发行部分事项的批准 （1）2025年 3月 24日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案。同意董事会授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：“在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行”。 （2）2025年 4月 29日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》《山东联科科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划（修订稿）》等议案。 （3）2025年 5月 28日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等议案。 （4）2025年 7月 4日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的议案》，同意聘请尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构。 （5）2025年 7月 17日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司 2024年度审计报告的议案》《关于公司 2024年度内部控制审计报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益鉴证报告的议案》等议案。 （6）2025年 8月 28日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益鉴证报告的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门的批准程序 2025年 7月 21日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2025]141号），决定予以受理发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请文件，该事项已于 2025年 7月 22日公告。2025年 7月 25日，深圳证券交易所完成审核并向中国证监会提交注册。 2025年 8月 26日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1801号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。该事项已于 2025年 8月 27日公告。 综上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 二、本次发行的发行过程及发行结果 （一）认购邀请书的发送情况 自 2025年 5月 21日（T-3日）至 2025年 5月 26日（T日）上午 9:00前，发行人与中泰证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）共向 155名符合条件的特定对象送达了《山东联科科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件的具体发送对象为：截至 2025年 5月 20日收盘后发行人前 20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 31家、证券公司 22家、保险机构 12家、其他已提交认购意向书的投资者 70家。根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《承销细则》第三十三条及第三十九条第一款的规定。 经查阅《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及主承销商已按照公正、透明的原则，在认购邀请文件中事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%，符合《承销细则》第四十二条的规定。 （二）申购报价情况 经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间（即 2025年 5月 26日（T日）上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 51份《申购报价单》。本次申购对象的申购报价情况如下：
（三）发行价格、认购对象和股份配售数量的确定 根据申购对象的申购报价情况，并且根据《认购邀请书》约定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终获配认购对象共计 16名，发行价格为 21.17元/股，发行数量为 14,170,996股，募集资金总额为 299,999,985.32元。具体获配认购对象及其获配股数与金额情况如下：
（四）股份认购协议签署情况 2025年 5月 27日至 28日，发行人分别与 16名认购对象就本次发行签署《山东联科科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），生效条件为本次发行及该协议获得发行人2024年年度股东大会授权的董事会审议通过，且本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。 本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《承销细则》第三十九条第二款的规定，内容合法、有效。 （五）缴款和验资 2025年 8月 28日，发行人与主承销商向认购对象发出了《山东联科科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述认购对象按规定于 2025年 9月 1日 17:00前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至 2025年 9月 1日 17时，上述认购对象已足额向主承销商指定收款账户缴款，按约履行了股份认购义务。 2025年 9月 4日，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了尤振验字[2025]第 0015号《验资报告》，截至 2025年 9月 1日 17时止，主承销商收到上述认购对象缴付的认购款项人民币 299,999,985.32元，上述资金已全部存入主承销商在中国银行股份有限公司济南分行账号为 232500003326的指定认购账户中。 2025年 9月 4日，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了尤振验字[2025]第 0016号《验资报告》：经审验，截至 2025年 9月 2日止，发行人本次发行募集资金合计人民币 299,999,985.32元，减除发行费用人民币 2,729,214.58元（不含增值税），募集资金净额为人民币 297,270,770.74元。其中，计入实收股本人民币 14,170,996.00元，计入资本公积人民币 283,099,774.74元。 本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》第三十二条第二款以及《承销细则》第四十一条的规定。 综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 三、本次发行的认购对象合规性情况 根据本次发行方案及竞价情况，本次发行的认购对象为上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金、深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华宝万盈战投领航 1号私募证券投资基金、西部证券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、湖北新动能资本服务有限公司、财通基金管理有限公司、山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）、毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业（有限合伙）、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、李新民、冯光敬、夏军、胡文茂、孙国强和李承英。 （一）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II和专业投资者 III三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）五个等级。发行人本次以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者中 C3及以上的投资者均可认购。 经核查，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如下：
（二）登记备案情况核查 根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的登记备案情况如下： 湖北高投产控投资股份有限公司、湖北新动能资本服务有限公司、毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业（有限合伙）、李新民、冯光敬、夏军、胡文茂、孙国强和李承英，均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募资产管理计划，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金、深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华宝万盈战投领航 1号私募证券投资基金、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金和山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 西部证券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 （三）关联关系及资金来源核查 根据认购对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，并经本所律师核查，本次发行获配的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条第一款、第六十六条及《承销细则》第四十四条的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销细则》等规定；发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续。 （以下无正文） 中财网
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