联科科技(001207):山东联科科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书
原标题:联科科技:山东联科科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书 二〇二五年九月 目录 发行人全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员声明...........................1目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................4 一、本次发行履行的相关程序................................................................................4 二、本次发行概要....................................................................................................7 三、本次发行的发行对象情况..............................................................................14 四、本次发行的相关机构情况..............................................................................23 第二节本次发行前后公司基本情况对比...............................................................25一、本次发行前后前十名股东情况......................................................................25 二、董事、高级管理人员持股变动情况..............................................................26三、本次发行对公司的影响..................................................................................26 第三节保荐人（主承销商）关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................28 一、关于本次发行定价过程合规性的意见..........................................................28二、关于本次发行对象选择合规性的意见..........................................................28第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............................................................................................................29 第五节中介机构声明...............................................................................................30 一、保荐人（主承销商）声明..............................................................................30 二、发行人律师声明..............................................................................................31 三、审计机构声明..................................................................................................32 四、验资机构声明..................................................................................................33 第六节备查文件.......................................................................................................34 一、备查文件..........................................................................................................34 二、查询地点..........................................................................................................34 三、查询时间..........................................................................................................34 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 公司已就本次2025年度以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：（一）本次发行履行的内部决策程序 2025年2月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2025年3月20日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2025年3月24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》等相关议案。同意“在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。” 2025年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》等相关议案。 2025年5月28日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等相关议案。 2025年7月4日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的议案》。 2025年7月17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度审计报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年8月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益鉴证报告的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行监管部门注册过程 2025年7月21日，公司收到深交所出具的《关于受理山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕141号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年7月25日向中国证监会提交注册。 2025年8月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1801号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行缴款及验资情况 本次发行的发行对象为上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金、深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华宝万盈战投领航1号私募证券投资基金、西部证券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、湖北新动能资本服务有限公司、财通基金管理有限公司、山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）、毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业（有限合伙）、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、李新民、冯光敬、夏军、胡文茂、孙国强和李承英，最终发行对象均遵照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定，所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 发行人和主承销商于2025年8月28日向上述16家获配投资者发出了《山东联科科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至2025年9月1日17时止，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的保证金及认购资金合计299,999,985.32元。2025年9月4日，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（尤振验字[2025]第0015号），确认本次发行的认购资金到位。 2025年9月2日，中泰证券在扣除保荐承销费用2,000,000.00元（含增值税）后的上述认购资金余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。2025年9月4日，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（尤振验字[2025]第0016号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2025年9月2日止，本次发行募集资金合计人民币299,999,985.32元，减除发行费用（不含增值税）人民币2,729,214.58元，募集资金净额为人民币297,270,770.74元。 其中，计入实收股本人民币14,170,996.00元，计入资本公积人民币283,099,774.74元。 公司将依据《注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续及限售手续将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2025年5月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即发行底价为16.92元/股。 北京德和衡律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。根据申购报价情况，发行人与主承销商严格按照《山东联科科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为21.17元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）的比率为100.14%，发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%。 （三）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为14,170,996股，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过公司最近一年末净资产20%，发行股票数量亦不超过本次发行前公司总股本的30%（即60,706,789股），未超过公司股东会及董事会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的《山东联科科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限（即17,730,496股（含17,730,496股）），且发行股数超过本次发行《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金、深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华宝万盈战投领航1号私募证券投资基金、西部证券股份有限公司（资产管理）、诺德基金管理有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、湖北新动能资本服务有限公司、财通基金管理有限公司、山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）、毅达汇蓝（烟台）股权投资合伙企业（有限合伙）、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、李新民、冯光敬、夏军、胡文茂、孙国强和李承英。 本次发行对象共16名，均为本次《认购邀请书》发送对象范围内，符合《承销细则》等相关法律法规的规定，符合发行人相关董事会及股东会决议规定，符合向深交所报备的《发行方案》的规定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票，并与发行人签订了《附生效条件的股份认购协议》。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为299,999,985.32元，扣除发行费用（不含增值税）2,729,214.58元后，实际募集资金净额为297,270,770.74元，本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会决议、交易所审核并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行《发行方案》中规定的本次募集资金规模上限30,000.00万元。 （六）本次发行的限售期 本次发行的股票的限售期为自本次发行结束之日起6个月。 本次发行完成后，由于公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期约定。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。 若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行的限售期另有其他要求，则参与认购本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 （七）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 发行人及保荐人（主承销商）在北京德和衡律师事务所律师的见证下，自2025年5月21日（T-3日）至2025年5月26日（T日）上午9:00前共向155名符合条件的特定对象发出了《认购邀请书》及其相关附件等认购邀请文件。 本次认购邀请文件的具体发送对象包括：截至2025年5月20日收盘后发行人前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司31家、证券公司22家、保险机构12家、其他已提交认购意向书的投资者70家。 经核查，本次发行认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的相关董事会以及股东会的决议，也符合向深交所报备的《发行方案》的规定；同时认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了申购对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 2、投资者申购报价情况 2025年5月26日（T日）上午9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的全程现场见证下，本次发行共收到51家申购对象提交的《山东联科科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等申购文件，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至2025年5月26日（T日）上午12:00时，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、1名申购对象未按时缴纳保证金外，其余申购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。综上，除1名投资者因其未按时缴纳保证金作为无效报价剔除外，其余50家申购对象均为有效报价。 本次发行申购报价情况如下：
3、最终获配情况 根据投资者申购报价情况，主承销商和发行人严格按照《认购邀请书》中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为21.17元/股，发行股份数量为14,170,996股，募集资金总额为299,999,985.32元。本次发行对象最终确定为16家，均为本次认购邀请文件发送的对象。 本次发行具体配售结果如下：
三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金上海指南行远私募基金管理有限公司是上海指南行远私募基金管理有限公司-指南高远私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
深圳市华宝万盈资产管理有限公司是深圳市华宝万盈资产管理有限公司-华宝万盈战投领航1号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
、湖北高投产控投资股份有限公司
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