深圳燃气(601139):深圳燃气2025年第二次临时股东大会会议材料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 二零二五年九月 会议须知 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《深圳市 燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知 如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不 得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法 利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定 职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议 期间请关闭手机或将其调至静音状态。 会议议程
关于取消监事会并修订《公司章程》其附件的 议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上 市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等证券监管法律、法规、规范性文件的要求，落实 《深圳市属国有企业公司章程指引》《深圳市属国有企业董事会 工作规则》等国资监管要求，现拟撤销监事会，修订《公司章 程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止 《监事会议事规则》。具体情况汇报如下： 一、《公司章程》主要修订内容 本次《公司章程》修订由原二百一十一条修改至二百三十 六条，主要情况如下： 一是取消监事会设置，监事会职权转由董事会审计委员会 行使。 二是第二章“经营宗旨和范围”完善了公司主业，结合企 业实际，完善了公司经营范围。 三是第四章“股东会”新增“控股股东和实际控制人”一 节内容，明确其行为规范要求。 四是第五章“董事会”修改为“董事和董事会”，修订董事 任职资格，明确董事的忠实勤勉义务，明确公司设置1名职工 代表董事。董事会职权中新增“决定公司内部管理机构的设置， 决定分公司、子公司的设立或者撤销”“决定公司的合规管理体 系，对公司合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价” 等职权；明确董事会应当制定授权管理制度，完善董事长行使 的职权内容；明确董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询 机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 五是第五章“董事和董事会”新增了“独立董事”“董事会 专门委员会”“董事会秘书与董事会办事机构”三节内容，明确 了独立董事保持独立性要求，明确了独立董事任职条件、职责、 特别职权等内容；明确公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。规范了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会的组成要求和相关职责。明确了董事会秘书的职责， 规定了董事会办公会作为董事会的办事机构。 六是第六章“公司党委”完善了党委的主要职责。明确按 照有关规定制定重大经营事项清单。 七是第七章“高级管理人员”完善了经理的职权，明确了 高级管理人员应当忠实履行职务。 八是新增了第八章“职工民主管理和劳动人事制度”。明确 公司坚持和完善职工代表董事制度，保证职工代表有序参与公 司治理的权益。 九是第九章“财务会计制度、利润分配和审计”完善了内 部审计制度、内部审计机构相关要求。明确了公司实行总法律 顾问制度。 十是第十一章“合并、分立、增资、减资、解散和清算” 完善了减少注册资本及解散和清算的相关程序要求。 十一是章程全文统一表述：“股东大会”改为“股东会”， 删除“监事会”“监事”相关内容。 二、《公司股东会议事规则》主要修订内容 一是全文删除监事会、监事表述，监事会职权转由董事会 审计委员会行使。二是规范股东会提案程序，明确单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。三是新增了董事会、股东等相 关方对股东会召集人资格、召集程序、提案内容的合法性等事 项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼的要求。四是新 增了“第五章监督管理”，明确股东会的召集、召开和相关信 息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中 国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所 可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。 三、《公司董事会议事规则》主要修订内容 一是优化议事规则结构，删除每条的小标题，新增“总则” “董事会的组成及结构”“董事会的召集和召开”“董事会审议 程序”“董事会决议和文件”“附则”等六章序号。二是强调了 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依法 行使对公司重大问题的决策权。三是规范了由经理层提请的议 案，一般由经理层成员在董事会上汇报。四是新增了董事会决 议的跟踪落实及评价制度，强化对经理层执行董事会决议的监 督检查。 四、授权及请示事项 公司提请股东大会授权董事长及其授权人员办理《公司章 程》相应工商变更手续,该事项尚需提交公司股东大会审议。具 体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。 本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议（临时会议） 审议通过，现提请股东大会审议。 附件：1.公司章程（2025年修订版） 2.公司股东会议事规则（2025年修订版） 3.公司董事会议事规则（2025年修订版） 中财网
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