志高机械(920101):上海金茂凯德律师事务所关于浙江志高机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况之法律意见书
上海金茂凯德律师事务所 关于 浙江志高机械股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交 易所上市超额配售选择权实施情况 之 法律意见书 上海金茂凯德律师事务所 中国上海市淮海中路 300号香港新世界大厦 13层 电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272 Jin Mao Partners 上 海 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13楼邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于浙江志高机械股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况之法律意见书 致：东方证券股份有限公司 上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）的委托，担任东方证券作为主承销商负责组织实施的浙江志高机械股份有限公司（以下简称“志高机械”、“公司”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之发行与承销相关事项（以下简称“本次发行与承销”）的特聘法律顾问，并指派游广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）对本次发行与承销全程进行见证。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210号，以下简称“《发行注册办法》”），北交所颁布的《北京证券交易所股票上市规则》（北证公告〔2025〕20号，以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号，以下简称“《管理细则》”），北交所与中国证券登记结算有限责任公司共同颁布的《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号，以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号，以下简称“《业务规则》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，就本次发行的超额配售选择权实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所及本所律师已得到发行人及保荐机构（主承销商）的保证和承诺：提供给本所及本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；有关原件及其上面的签字和印章均是真实的，有关副本材料或者复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处及误导性陈述。 本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见。本所及本所律师仅就与本次发行之超额配售选择权实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对保荐机构（主承销商）及发行人向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证。依据以上材料，本所出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的超额配售情况 根据《浙江志高机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，东方证券已按本次发行价格 17.41元/股于 2025年 8月 5日（T日）向网上投资者超额配售 322.2223万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。 二、超额配售选择权的内部决策情况 2024年 6月 12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行并在北交所上市相关的议案。 2024年 6月 17日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》等相关议案。 2025年 3月 25日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及可行性分析的议案》。 发行人已与东方证券已签署了《浙江志高机械股份有限公司与东方证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》，明确授予东方证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。 经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、有效。 三、超额配售选择权的实施情况 志高机械于 2025年 8月 14日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自然日内（含第 30个自然日，即自 2025年 8月 14日至 2025年 9月 12日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（322.2223万股）。 志高机械在北交所上市之日起 30个自然日内，东方证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。 志高机械按照本次发行价格 17.41元/股，在初始发行规模 2,148.1488万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 322.2223万股，由此发行总股数扩大至 2,470.3711万股，发行人发行后的总股本增加至 8,914.8174万股，发行总股数占发行后总股本的 27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为 5,609.89万元，连同初始发行规模 2,148.1488万股股票对应的募集资金总额 37,399.27万元，本次发行最终募集资金总额为 43,009.16万元，扣除发行费用（不含税）金额 6,021.58万元，募集资金净额为 36,987.58万元。 本所律师认为，发行人与东方证券签署的《浙江志高机械股份有限公司与东方证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之主承销协议》中，发行人明确授予东方证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；东方证券在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十六条规定开立了超额配售选择权专用账户；东方证券作为本次发行的获授权主承销商未买入发行人股票，发行人按照本次超额配售选择权机制以发行价格增发相应数量股票，其增发价格及增发数量符合《管理细则》第四十条、第四十三条的规定。 四、超额配售股票的交付情况 超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及东方证券已共同签署《浙江志高机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了延期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
发行人应于超额配售选择权行使期届满后 3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。上述延期交付的股份中，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划“东证期货志高机械战略配售集合资产管理计划”参与战略配售，所获配售股份限售期为 12个月，其余（2025年 8月 14日）起开始计算。 本所律师认为，获授权主承销商已与战略投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应股份的协议，明确战略投资者同意预先付款并向其延期交付部分股票，符合《管理细则》第四十二条的规定。 五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况 超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的有关规定。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效，一式五份。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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