科汇股份(688681):北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见书
关于山东科汇电力自动化股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 归属期符合归属条件的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 二〇二五年九月 北京海润天睿律师事务所 关于山东科汇电力自动化股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 归属期符合归属条件的法律意见书 致：山东科汇电力自动化股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“科汇股份”“公司”“本公司”）委托，为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合科汇股份的实际情况，就科汇股份2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、科汇股份已书面说明与承诺，其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科汇股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 3、本法律意见书仅供科汇股份为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，勤勉尽责精神，对科汇股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序 （一）2024年6月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047）。 根据公司其他独立董事的委托，独立董事张忠权作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年6月29日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激 励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。 （四）2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。 （五）2024年7月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2025年6月20日，公司召开第四届董事会2025年第三次临时会议和第四届监事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （7）2025年9月15日，公司召开第四届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。 本所律师认为，公司本次激励计划已经股东大会批准，本次归属目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 二、本次归属涉及的相关事项 （一）本次归属条件是否成就的审议情况 2025年9月15日，公司召开第四届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《激励管理办法》《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，符合归属条件的限制性股票合计102.40万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 公司董事会薪酬与考核委员会本次归属事项发表了同意的意见。 （二）本次归属符合归属条件的相关说明 1、本次归属进入归属期的说明 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，股权激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。 本次激励计划首次授予日为2024年7月15日，因此首次授予部分第一个
（三）本次归属的具体情况 1、首次授予日：2024年7月15日 2 1,024,000 、归属数量： 股 3、归属人数：141人 4、授予价格（调整后）：5.85元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的限制性股票的归属条件已成就。 董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的141名激励对象办理限制性股票归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司和股东利益的情形。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及可归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属目前阶段已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次归属尚需按照《激励管理办法》及上海证券交易所的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。 本法律意见书正本两份，经本所盖章并经办律师签字后生效。 中财网
 |