北新建材(000786):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北新集团建材股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 五、备查文件及咨询方式.........................................................................................11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北新建材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对北新建材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北新建材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2024年12月31日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十三次临时会议审议通过相关议案，公司监事会对本次激励计划及相关事项发表了核查意见。 2、2025年5月6日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司印发的《关于北新集团建材股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（中国建材发改革[2025]152号）文件，经报国务院国资委同意，原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 3、2025年5月29日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议和第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过相关议案，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。 4、2025年1月2日至11日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间不少于10天。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司于2025年6月3日公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告2025-033 编号： ）。 5、2025年6月27日，公司召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公<2024 > 司 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2025-039）。 6、2025年6月27日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。 7、2025年9月15日，公司召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，北新建材预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情 况 根据公司2025年6月27日召开的2025年度第二次临时股东大会审议通过的《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的相关规定，本次激励计划拟授予限制性股票总数1,290万股，首次授予限制性股票数量1,102.75万股，首次授予激励对象为344人，首次授予价格为18.20元/股。 鉴于公司于2025年6月13日完成了2024年度利润分配，根据《2024年限制性股票激励计划(草案修订稿）》的相关规定及公司2025年度第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2025年6月27日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次调整后，本次激励计划首次授予价格调整为17.335元/股。 在公司首次授予限制性股票公告后至首次授予限制性股票登记期间，由于12名激励对象因个人原因自愿放弃认购其拟授予的限制性股票，共计放弃认购股份数14.5万股，因此公司本次激励计划的首次授予激励对象由344人调整为332人，本次激励计划首次授予限制性股票由1,102.75万股调整为1,088.25万股，本次激励计划总数由1,290万股调整为1,275.5万股，预留授予数量不变。 除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2025年度第二次临时股东大会审议通过的方案一致。 （三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一项情况。综上所述，公司本次激励计划预留股份的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。 （四）本激励计划的预留授予情况 1、授予日：2025年9月15日 2、授予数量：187.25万股 3、授予价格：本次限制性股票预留部分授予价格为15.75元/股。 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者60% 的 ： （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价为25.31元/股； （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价为26.24元/股。 4、授予人数：67人 5 A 、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 股普通股股票 6、预留授予激励对象分配情况：
2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除本节之“（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况”所述的差异情况外，本激励计划预留授予事项与公司2025年度第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中内容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的 说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议北新建材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次限制性股票的预留授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）；2、北新集团建材股份有限公司第七届董事会第二十三次临时会议决议；3、北新集团建材股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52583137 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
 |