九号公司(689009):北京大成律师事务所关于九号有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
www.dacheng.com 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajieChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 北京大成律师事务所 关于九号有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：九号有限公司（NinebotLimited） 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受九号有限公司（NinebotLimited，以下简称“公司”）的委托，指派本所朱旭琦律师、李健律师出席公司2025年第“ ” 一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司与存托人中国工商银行2020 7 16 股份有限公司（以下简称“存托人”）于 年 月 日签署的《九号有限公司存托凭证存托协议》（以下简称“《存托协议》”）、《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）、《NinebotLimited 股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。 本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居民身份证、授权委托书等文件的原件、复印件均为真实有效的。 本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开程序 公司于2025年8月1日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。2025年8月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《九号有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“?会议通知?”）。?会议通知?列明了本次股东大会的召集人、召开的日期、时间和地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项。 本次股东大会现场会议于2025年9月15日下午14：00在北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的时间为股东大会召开当日9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》所列内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及代理人为1名，即ICBC(Asia)NomineeLimited。 根据《存托协议》《会议通知》及《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2025年第一次临时股东大会2025年第2次征求存托凭证持有人投票意愿的通知》，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的存托凭证持有人，拟行使其所持存托凭证对应的基础普通股投票权，须通过网络投票系统向存托人作出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至公司完成投票。如存托凭证持有人未参与投票意愿征求，也未对存托人作出投票指示的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭证对应的基础普通股视为未出席本次股东大会，其所持存托凭证对应的基础普通股不纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。 根据境外托管人传递至公司的投票结果，在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与征求投票意愿并向存托人作出投票指示的存托凭证持有人共336名，代表存托凭证256,288,602份。出席会议的股东代表行使864,100,926票的表决权（其中出席会议的A类普通股股东行使104,335,521票的表决权，出席会议的B类普通股股东（特别表决权股东）行使759,765,405票表决权）。 经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、高级管理人员和本所律师。 经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会第三次会议决定召集，本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 1.本次股东大会对列入《会议通知》的议案进行了审议，存托凭证持有人通过网络投票系统向存托人做出投票指示。存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人，由境外托管人将投票结果传递至公司完成投票。本次股东大会未对《会议通知》中未列明的任何议案进行表决。 2.公司设置了特别表决权安排，B类普通股股份（特别表决权股份）每份具有5份表决权，A类普通股股份每份具有1份表决权。除议案（3）外，本次股东大会审议的其他议案均适用特别表决权。特别决议议案为：议案（2）、（3）。 3.经本所律师核查，本次股东大会审议并通过了如下议案： （1）《2025年半年度利润分配方案》 表决情况：
表决情况：
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4.01《股东会议事规则》 表决情况：
《董事会议事规则》 表决情况：
表决情况：
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表决情况：
四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《证券法》《股东会规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《存托协议》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为法律意见书签署页） 中财网
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