向日葵(300111):上海市锦天城律师事务所关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：浙江向日葵大健康科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。 为出具本《法律意见书》，本所声明如下： 1 、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、向日葵已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；向日葵相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。 4、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。 5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、向日葵或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 6、本《法律意见书》仅供见证向日葵本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2025年8月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 2025 8 29 公司董事会于 年 月 日以公告形式在信息披露网站巨潮资讯网上刊 登了《浙江向日葵大健康科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2025年9月15日14:30在浙江省绍兴市袍江工业区三江路浙江向日葵大健康科技股份有限公司办公楼五楼会议室如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长吴少钦先生主持。 本次股东大会网络投票时间为：2025年9月15日。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2025年9月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00，即：2025年9月15日9:15-15:00。 综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江向日葵大健康科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为： 1、于股权登记日，即2025年9月9日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、本所律师。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共458名，代表有表决权的股份总数374,480,883股，占公司有表决权股份总数的29.0924%。具体情况如下：1、现场出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共2名，代表有表决权的股份总数366,452,419股。 经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 2、网络出席情况 网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。根据深圳证券交易所网络投票系统提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计456名，所持有表决权的股份总数为8,028,464股。 3、出席和列席会议的其他人员 除高级管理人员平伟江请假外，公司现任的董事、监事和高级管理人员及本综上，本所律师认为，上述人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。 （三）召集人 本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2025年8月27日召开第六届董事会第七次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 综上，本所律师认为，本次会议的召集人和出席、列席人员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于制定、修订公司治理制度的议案》 （1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2 < > （）《关于修订董事会议事规则的议案》 （3）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 （4）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 （5）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 （6）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 （7）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 （8）《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》（9）《关于修订<会计师事务所的选聘制度>的议案》 （10）《关于修订<授权管理制度>的议案》 经核查，上述议案与本次《股东大会通知》所列的议案一致。本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。 （二）本次股东大会的表决程序 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》列明的事项以网络投票方式进行了表决，深圳证券交易所网络投票系统提供了网络投票的统计数据。 本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。 （三）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的提案共2项，议案1、议案2之（1）、（2）为特别决议议案，其他议案均为普通决议议案；所有议案均为中小股东单独计票并披露，且均采用非累积投票方式表决。表决结果如下： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意374,273,283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9446%；反对56,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0150%；151,500 2,000 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0405%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,820,964股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4142%；反对56,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6988%；弃权151,500股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8870%。 2、《关于制定、修订公司治理制度的议案》 （1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意374,276,383股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9454%；反对68,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0183%；弃权136,000股（其中，因未投票默认弃权17,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0363%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,824,064股，占出席本次股97.4528% 68,500 东会中小股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的0.8532%；弃权136,000股（其中，因未投票默认弃权17,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6940%。 （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意374,288,083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9485%；反对48,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0130%；弃权144,300股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0385%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,835,764股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5986%；反对48,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6041%；弃权144,300股（其中，因未投票默认弃权24,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7973%。 （3）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意374,261,783股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9415%；反对79,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0212%；弃权139,700股（其中，因未投票默认弃权19,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0373%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,809,464股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.2710%；反对79,400股，占出席本次股东0.9890% 139,700 会中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默 认弃权19,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7400%。 （4）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意374,292,983股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9498%；反对43,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0116%；弃权144,400股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0386%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,840,664股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.6596%；反对43,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5418%；弃权144,400股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7986%。 （5）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意374,299,883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9517%；反对37,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0100%；弃权143,500股（其中，因未投票默认弃权19,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0383%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,847,564股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.7455%；反对37,500股，占出席本次股东0.4671% 143,500 会中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默 认弃权19,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7874%。 （6）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 374,274,783 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9450%；反对51,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0138%；弃权154,300股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0412%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,822,464股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4329%；反对51,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6452%；弃权154,300股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9219%。 （7）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意374,192,383股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9230%；反对95,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%；弃权193,100股（其中，因未投票默认弃权65,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0516%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,740,064股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4066%；反对95,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1883%；弃权193,100股（其中，因未投票默认弃权65,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4052%。 （8）《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》表决结果：同意374,282,883股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9471%；反对48,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0129%；弃权149,800股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0400%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,830,564股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5338%；反对48,200股，占出席本次股东0.6004% 149,800 会中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股（其中，因未投票默 认弃权35,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8658%。 （9）《关于修订<会计师事务所的选聘制度>的议案》 374,287,783 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9484%；反对38,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0102%；弃权155,000股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0414%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,835,464股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5948%；反对38,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4746%；弃权155,000股（其中，因未投票默认弃权35,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9306%。 （10）《关于修订<授权管理制度>的议案》 表决结果：同意374,159,583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9142%；反对65,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0176%；弃权255,500股（其中，因未投票默认弃权131,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0682%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意7,707,264股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.9980%；反对65,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8196%；弃权255,500股（其中，因未投票默认弃权131,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1824%。 议案1、议案2之（1）、（2）为特别决议议案，其他议案均为普通决议议案。 根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 龚 劲 负责人： 经办律师： 沈国权 刘心怡 2025 9 15 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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