福安药业(300194):2025年第一次临时股东大会之法律意见书

时间：2025年09月15日 20:11:38 中财网

原标题:福安药业:2025年第一次临时股东大会之法律意见书

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上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：福安药业（集团）股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“福安药业”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年第一次临时股东大会的通知、公司2025年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师核查，2025年8月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月15日（星期一）14点30分召开本次股东大会。

2025年8月27日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股东发布《福安药业（集团）股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。

本次股东大会于2025年9月15日（星期一）14点30分在重庆市渝北区黄杨路2号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月15日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月15日9:15至15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
根据公司提供的现场表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表合计297人，代表股份313,018,166股，占公司有表决权股份总数的26.3104%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共4名，代表有表决权的股份数294,699,808股，占股权登记日公司股份总数的24.7707%；
（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共293名，代表有表决权的股份数18,318,358股，占股权登记日公司股份总数的1.5397%。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《股东会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司<2025年中期现金分红方案>的议案》
表决结果：
同意307,538,548股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.2494%；
反对5,249,818股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.6772%；
弃权229,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0734%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意12,838,740股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的70.0867%；
反对5,249,818股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的28.6588%；
弃权229,800股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.2545%。

此议案获得通过。

2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：
同意306,085,548股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.7852%；
反对6,786,018股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1679%；
弃权146,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0468%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意11,385,740股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的62.1548%；
反对6,786,018股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的37.0449%；
弃权146,600股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.8003%。

此议案获得通过。

3、逐项审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》
3.01《关于公司<股东会议事规则>的议案》
表决结果：
同意298,404,448股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的95.3314%；
反对14,286,918股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.5642%；
弃权326,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1044%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意3,704,640股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的20.2236%；
反对14,286,918股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的77.9924%；
弃权326,800股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.7840%。

此议案获得通过。

3.02《关于公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：
同意298,420,073股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的95.3363%；
反对14,266,293股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.5577%；
弃权331,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1060%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意3,720,265股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的20.3089%；
反对14,266,293股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的77.8798%；
弃权331,800股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.8113%。

此议案获得通过。

3.03《关于公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：
同意298,166,573股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的95.2554%；
反对14,468,093股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.6221%；
弃权383,500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1225%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意3,466,765股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的18.9251%；
反对14,468,093股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的78.9814%；
弃权383,500股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.0935%。

此议案获得通过。

3.04《关于公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：
同意298,419,973股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的95.3363%；
反对14,106,693股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.5067%；
弃权491,500股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1570%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意3,720,165股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的20.3084%；
反对14,106,693股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的77.0085%；
弃权491,500股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.6831%。

此议案获得通过。

3.05《关于公司<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：
同意298,636,548股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的95.4055%；
反对14,049,818股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.4885%；
弃权331,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1060%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意3,936,740股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的21.4907%；
反对14,049,818股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的76.6980%；
弃权331,800股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.8113%。

此议案获得通过。

3.06《关于公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：
同意298,348,748股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的95.3136%；
反对14,255,818股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.5543%；
弃权413,600股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1321%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意3,648,940股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的19.9196%；
反对14,255,818股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的77.8226%；
弃权413,600股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.2578%。

此议案获得通过。

3.07《关于公司<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：
同意298,590,173股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的95.3907%；
反对14,089,193股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.5011%；
弃权338,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1082%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意3,890,365股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的21.2375%；
反对14,089,193股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的76.9130%；
弃权338,800股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.8495%。

此议案获得通过。

3.08《关于公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：
同意298,547,348股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的95.3770%；
反对14,116,018股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.5096%；
弃权354,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1133%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意3,847,540股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的21.0037%；
反对14,116,018股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的77.0594%；
弃权354,800股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.9369%。

此议案获得通过。

3.09《关于公司<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：
同意298,387,873股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的95.3261%；
反对14,285,493股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.5638%；
弃权344,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1102%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意3,688,065股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的20.1332%；
反对14,285,493股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的77.9846%；
弃权344,800股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.8823%。

此议案获得通过。

3.10《关于公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：
同意298,378,073股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的95.3229%；
反对14,249,793股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的4.5524%；
弃权390,300股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1247%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意3,678,265股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的20.0797%；
反对14,249,793股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的77.7897%；
弃权390,300股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1306%。

此议案获得通过。

3.11《关于公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：
同意304,720,248股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.3491%；
反对7,916,118股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.5290%；
弃权381,800股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1220%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意10,020,440股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的54.7016%；
反对7,916,118股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的43.2141%；
弃权381,800股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.0842%。

此议案获得通过。

4、审议通过了《关于公司取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》表决结果：
同意304,903,748股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.4077%；
反对7,724,018股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.4676%；
弃权390,400股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1247%。

其中，中小投资者表决结果为：
同意10,203,940股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的55.7034%%；
反对7,724,018股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的42.1654%；
弃权390,400股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.1312%。

此议案获得通过。

上述议案已经公司于2025年8月26日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议通过，并对中小投资者单独计票；上述议案2、议案3.01、3.02为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、关于本次股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人：
黄勇
经办律师（签字）：
黄夕晖
梁铭明
2025年9月15日