视声智能(870976):《董事、高级管理人员离职管理制度》
广州视声智能股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广州视声智能股份有限公司于 2025年 9月 11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.4《制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》。 议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本制度制定无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广州视声智能股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州视声智能股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章、业务规则和《广州视声智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等离职情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律、行政法规、部门规则、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》等规定。自然人存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会和北交所规定的其他情形。 公司现任董事、高级管理人员发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或者北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。如其不主动报告并离职的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除本制度第三条第一款 另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、中国证监会及北交所规定和《公司章程》的规定，继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第三章 移交手续与未结事项处理 第九条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的规定。 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。 第十条 董事披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原 因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职， 说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司的影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第十一条 董事及高级管理人员在离职生效后2个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。 第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十四条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应以其与公司签订的劳动合同，聘任合同，保密、不竞争与知识产权协议等有关协议约定的期限为准；若未约定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束决定，但在任何情况下都不应当少于1年。 第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后 6个月内不得转让其所持公司股 份； （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； 3.中国证监会、北京证券交易所的其他规定。 第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十七条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第五章 责任追究机制 第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反或者未履行相关承诺、存在移交瑕疵、存在违反忠实勤勉业务行为或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。 第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 广州视声智能股份有限公司 董事会 2025年 9月 15日 中财网
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