永东股份(002753):北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）
原标题:永东股份:北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二） 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 目录 释义 .......................................................................................................................................................... 2 第一部分 关于《问询函》相关问题回复的更新 ................................................................................ 7 问题一 ...................................................................................................................................................... 7 问题四 .................................................................................................................................................... 12 第二部分 本次发行相关事项的更新 .................................................................................................. 30 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................................ 30 二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................ 30 三、本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 30 四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 35 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 35 六、发行人的控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 36 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 37 八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 38 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 39 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 44 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 48 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 53 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 53 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 53 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 54 十六、发行人的税务及财政补贴 ........................................................................................................ 54 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ................................................................. 56 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 57 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 58 二十、其他需要说明的问题 ................................................................................................................ 58 二十一、发行人业务发展目标 ............................................................................................................ 60 二十二、发行人申报文件法律风险的评价 ........................................................................................ 60 二十三、结论意见 ................................................................................................................................ 61 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二）
2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二）
2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所 关于山西永东化工股份有限公司 2024年度 向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 德恒 01F20241576-10号 致：山西永东化工股份有限公司 德恒接受永东股份的委托，担任发行人本次申请 2024年度向特定对象发行A股股票事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，就发行人本次发行事宜已于 2025年 3月 16日出具了《法律意见》及《律师工作报告》。根据深交所于 2025年 4月 21日出具的《关于山西永东化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120017号，以下简称“《问询函》”）的要求，以及发行人本次发行申报财务资料的基准日更新至 2024年 12月 31日，本所律师就《问询函》要求发行人律师发表意见的问题以及发行人自 2024年 9月 30日至 2024年 12月 31日期间与本次发行相关变化所涉及的法律事项进行了补充核查，于 2025年 5月 14日出具了《补充法律意见（一）》。 鉴于发行人本次发行申报财务资料的基准日由 2024年 12月 31日调整为2025年 6月 30日，报告期相应调整为 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日（以下简称“报告期”或“最近三年及一期”，2025年 1月 1日至 2025年 6月 30日以下简称“补充核查期间”，2025年 6月30日以下简称“报告期末”），本所律师就补充核查期间相关法律事实发生变化的情况及补充核查期间《问询函》回复更新情况出具《补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。 本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。 除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中发表法律意见的声明事项、有关释义同样适用于本补充法律意见。 本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下： 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 第一部分 关于《问询函》相关问题回复的更新 问题一 报告期各期，发行人营业收入分别为 375,901.68万元、450,402.08万元、456,298.53万元和 316,558.72万元；扣非归母净利润分别为 31,246.53万元、3,704.55万元、9,885.12万元和 8,132.08万元，存在较大波动；主营业务毛利率分别为 12.50%、4.15%、5.33%和 4.99%，呈现先降后升再降趋势。 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 34,709.70万元、64,452.82万元、44,446.76万元和 45,053.56万元，主要由原材料、半成品和产成品构成，最近一期末，1年以上存货账面余额为 4,090.99万元，占比为 8.89%，主要系针状焦项目停产致使针状焦产品相关的库存商品和半成品库龄增加。报告期末，公司固定资产余额为 118,939.83万元，其中闲置的固定资产余额为 35,849.86万元，主要系“年产 4万吨煤系针状焦项目”于 2023年 4月停产；发行人未对相关资产计提减值准备。报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 7,383.93万元、10,182.90万元、7,401.08万元和14,798.02万元，占流动资产的比例分别为 4.71%、5.20%、4.10%和 8.92%。 公司于 2024年 9月发生窒息事故，被当地应急管理局给予五十万元罚款的行政处罚。截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为 15,773.03万元，占报告期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 6.84%，系对稷山农商行的股权投资。 请发行人补充说明：（1）结合煤炭价格走势及变化、主要产品销售价格变化、市场竞争情况、公司产品定价模式等，分产品说明公司净利润及毛利率波动的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；（2）定量分析主要原材料价格波动对公司毛利率波动的影响，结合公司产品竞争力、下游市场需求及发展情况，分析说明公司成本转嫁能力及平抑业绩波动的相关措施；（3）结合公司存货规模和结构、生产模式、库龄、期后结转等，说明存货期末余额变动是否合理；结合针状焦项目主要资产账面价值、未来使用计划、减值测试过程及主要指标选择合理性、同行业公司减值计提情况等，说明相关存货及固定资产减值计提是否充分；（4）预付账款金额及占比增加的原因及合理性，主要预2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 付对象是否存在关联方，是否符合行业惯例，是否与公司采购合同条款、结算方式、公司业务规模款等相匹配，最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性，是否存在季节性因素；（5）上述窒息事故发生的主要原因，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》的相关规定，发行人关于安全生产的主要内控措施及其有效性；（6）结合公司财务性投资认定情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，对稷山农商行的投资不纳入财务性投资计算口径是否符合《法律适用意见第 18号》的相关规定。 请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（5）并发表明确意见。 回复： 一、上述窒息事故发生的主要原因，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》的相关规定，发行人关于安全生产的主要内控措施及其有效性 （一）上述窒息事故发生的主要原因 2024年 9月 24日，发行人炭黑车间发生一起环保设施（排气袋滤器）内壁挂炭黑脱落掩埋窒息事故，造成 1人死亡。 根据《稷山县人民政府关于山西永东化工股份有限公司“9·24”一般窒息事故调查报告的批复》（稷政复字〔2024〕16号）、《关于山西永东化工股份有限公司“9·24”一般窒息事故调查报告的请示》（稷应急字〔2024〕19号）及《山西永东化工股份有限公司“9·24”一般窒息事故调查报告》，认定事故的直接原因为“炭黑三车间操作工曹**安全意识淡漠，违反公司《炉前岗位操作规程》YD Q/W3-JS-23第六章第九条规定和检修前专题培训会强调的严禁进入箱体进行清料作业的要求，在进入排气袋滤器箱体内检查壁挂炭黑过程中违规使用钢管试探炭黑壁挂情况，造成壁挂炭黑连带滤袋粘结炭黑脱落发生掩埋窒息。” 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） （二）是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》的相关规定 1.《注册办法》的相关规定 《证券期货法律适用意见第 18号》第二条就《注册办法》第十一条“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用作出如下规定，“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外……对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。” 2.发行人上述窒息事故所涉行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》的相关规定 （1）处罚依据分析 根据稷山县应急管理局于 2024年 12月 5日出具《行政处罚决定书》（（稷）应急罚[2024]危化-1号），稷山县应急管理局认为发行人“9·24”一般窒息事故违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条与第四十一条的规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项的规定，决定给予发行人人民币五十万元的行政处罚。 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1000万元以下直接经济损失的事故。” 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 《中华人民共和国安全生产法（2021年修正）》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款……”。 根据《应急管理行政处罚裁量权基准》（应急〔2024〕90号）第一部分适用说明及第二部分裁量细则第 95条之规定，针对违反《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项、第二款规定，裁量阶次“B”对应的情形为“情节较轻”，适用条件包括“造成 1人死亡”，具体标准为“处 50万元以上 70万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照上述罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。 根据稷山县应急管理局作出的行政处罚内容及上述规定，该等处罚金额对应《中华人民共和国安全生产法》所规定“一般事故”处罚标准，同时对应《应急管理行政处罚裁量权基准》（应急〔2024〕90号）所规定“情节较轻”的情形，不属于处罚情节严重的情形；另根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，发行人此次安全生产事故属于一般事故，不属于事故情节严重的情形。 （2）主管部门证明 2025年 7月 11日，稷山县应急管理局出具《证明》，证明发行人“9·24”一般窒息事故属于一般事故，不属于重大安全事故，不构成重大违法违规行为，所受行政处罚不是重大行政处罚，且发行人已按时全部缴纳相关罚款、违法事实已有效整改完毕，不影响后续经营；并证明自 2022年 1月 1日起至该证明出具之日，发行人不存在较大事故及以上生产安全事故，除前述一起一般事故外，不存在其他因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到或可能受到调查、追究或行政处罚的情形。 综上，发行人“9·24”一般窒息事故属于一般事故，不构成《注册办法》第十一条“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，符合《注册办法》的相关规定。 （三）发行人关于安全生产的主要内控措施及其有效性 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 发行人已按照《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理结构和三会议事规则，制定符合公司业务开展要求的各项规章制度，明确了各部门及机构决策、执行、监督等方面的职责权限。发行人股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，截至本补充法律意见出具日，上述各机构运行情况正常。 发行人设立安全生产委员会作为公司安全生产管理的最高机构，并下设专职安全生产管理机构，配备专职安全管理人员、注册安全工程师专职从事安全管理工作。 为进一步规范公司安全生产管理，发行人依据国家安全生产相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司生产经营特点，制定了一系列安全生产相关规章制度，具体包括《安全风险隐患排查治理制度》《安全生产费用管理制度》《安全培训教育管理制度》《特殊作业安全管理制度》《安全生产奖惩（“三违”考核）制度》《检维修安全管理制度》《应急管理制度》《安全防护设施管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全风险评价与分级管理制度》等。前述制度明确了安全生产的管理措施及管理流程等事项，涵盖了发行人安全生产管理的重要环节。 此外，发行人就本次一般窒息事故修订了《检维修安全管理制度》，以此完善夜间检维修管理要求，并将环保设施隐患排查纳入公司专业隐患排查，定期组织专业人员开展隐患排查工作。 发行人严格执行上述安全管理制度，加强特殊作业安全管理，生产中落实作业审批制度，规范作业流程；强化安全生产培训；针对火灾、中毒等易发事故类型，组织员工开展应急演练，提高应急处置能力；定期开展风险隐患排查活动并对发现的隐患事项进行整改。 综上，发行人关于安全生产的主要内控措施健全、有效。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1.查阅事故相关批复、请示及调查报告； 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 2.查阅《注册办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》；取得发行人报告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；查阅稷山县应急管理局出具的证明文件；针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、规范性文件对相关行政处罚是否构成重大违法行为进行分析； 3.查阅发行人与安全生产相关的各项内部控制管理制度、生产作业审批文件、生产安全培训记录、应急演练记录、隐患治理台账，核查发行人安全生产相关内部控制制度是否健全并有效执行。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1.发行人报告期内发生的窒息事故的主要原因为公司员工违规操作，该窒息事故不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》的相关规定； 2.发行人应对安全生产相关风险的内控制度健全，内控措施切实有效。 问题四 公司主要从事煤焦油加工及炭黑产品的生产和销售，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。本次募投投向 2×10万吨/年蒽油深加工项目。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 或绩效引领要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策 （一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业 本次募投项目为“2×10万吨/年蒽油深加工项目”，主要产品为煤焦油精细加工产品脱晶蒽油、咔唑和蒽醌。经核查，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，具体如下： 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 1.本次募投项目主要产品脱晶蒽油属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的“鼓励类”项目 本次募投项目主要产品脱晶蒽油用于配套生产中高端炭黑，可用于生产绿色轮胎，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”第十一项“石化化工”之“10.轮胎：“采用绿色工艺的高性能子午线轮胎（55系列以下，且滚动阻力系数≤9.0N/kN、湿路面相对抓着系数≥1.25），航空轮胎、巨型工程子午胎（49吋以上）、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”，属于国家产业政策“鼓励类”的范围。 2.本次募投项目其他产品咔唑和蒽醌属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的允许类项目 《产业结构调整指导目录（2024年本）》中与煤焦油加工产业相关的淘汰类项目包括焦油间歇法生产沥青、2.5万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制装置和5万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置。该项规定涉及产品均为粗加工产品，旨在淘汰落后工艺技术和加工规模较小的装置。经逐项比对，咔唑和蒽醌不属于淘汰类、限制类项目。 虽然咔唑和蒽醌不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中明确列示的鼓励类、限制类或淘汰类产品，但根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的说明“鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类”，因此上述产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的允许类产品。 综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“淘汰类、限制类产业”，主要产品脱晶蒽油属于“鼓励类”项目，其他产品咔唑和蒽醌属于允许类项目。 （二）是否属于落后产能 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二）
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综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。 二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 （一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求 国家层面、山西省等关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件如下：
2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二）
因此，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。 （二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 发行人已按规定于 2023年 6月 8日取得了由山西省能源局出具的《关于对山西永东化工股份有限公司 2×10万吨/年蒽油深加工项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发〔2023〕75号）。 综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，且已按规定取得固2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 定资产投资项目节能审查意见。 三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组 根据本次募投项目的可行性研究报告及节能报告，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组，主电源由公司现有炭黑尾气发电装置供给。公司重视节能减排和资源循环利用，打造循环经济产业链条。公司将炭黑生产过程中产生的尾气作为锅炉燃料，产生的蒸汽用于自备电厂发电，电力用于公司生产。 四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 （一）本次募投项目已按规定完成现阶段需要履行的相关程序 本次募投项目“2×10万吨/年蒽油深加工项目”履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下： 公司已于 2022年 7月 27日取得稷山经济技术开发区管理委员会对本次募投项目出具的《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2207-140869-89-01-950187）。 公司已于 2023年 6月 8日取得山西省能源局对本次募投项目出具的《关于对山西永东化工股份有限公司 2×10万吨/年蒽油深加工项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发〔2023〕75号）。 公司已于 2024年 3月 25日取得山西省生态环境厅对本次募投项目出具的《山西省生态环境厅关于山西永东化工股份有限公司 2×10万吨/年蒽油深加工项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函〔2024〕265号）。 本次募投项目中补充流动资金项目不涉及主管部门审批、核准、备案的相关程序。 综上，本次募投项目已按照相关法律法规规定履行相应的审批、备案程序。 （二）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。 根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记表实行备案管理。除由国务院环境保护行政主管部门负责审批的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，其他建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本次募投项目“2×10万吨/年蒽油深加工项目”属于“二十三、化学原料和化学制品制造业”中的“26-044基础化学原料制造 261”，应当编制环境影响报告书。 根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料（石化、化工）、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。经对比本次募投项目内容，本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。 根据《山西省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，“四、原材料”之“化工：全部项目”为山西省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目，而本次募投项目属于化工类项目且项目所在地位于山西省运城市稷山经济技术开发区，因此，山西省生态环境厅为本次募投项目环境影响评价批复出具的有权部门。 根据上述规定，公司已于 2024年 3月 25日取得山西省生态环境厅出具的《关于山西永东化工股份有限公司 2×10万吨/年蒽油深加工项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函〔2024〕265号）。 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 综上，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。 五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求 根据《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》（国发〔2023〕24号），我国大气污染防控重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市；长三角地区，包含上海市，江苏省，浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌埠、淮南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市；汾渭平原，包含山西省太原、阳泉、长治、晋城，晋中、运城、临汾、吕梁市、陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。 本次募投项目位于山西省运城市，属于大气污染防治重点区域内。 根据本次募投项目可行性研究报告，本项目消耗的能源包括炭黑尾气、水、电和蒸汽，本募投项目不属于用煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。 综上，本次募投项目位于大气污染防治重点区域内，但不属于用煤项目，不适用是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求相关规定。 六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 根据《稷山县人民政府办公室关于调整稷山县城高污染燃料禁燃区管控要求和面积的通知》，稷山县高污染燃料禁燃区主要为 108国道过城段以北、富强街2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 以南、运稷路以西、丰喜路以东所包围的区域。 发行人本次募投项目位于山西省运城市稷山经济技术开发区振西大街东，不属于上述区域。 因此，发行人本次募投项目不位于稷山县人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围内。 七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 （一）本次募投项目需取得排污许可证 《排污许可管理条例》（国务院令第 736号）第六条第一款规定，排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证；《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理。” 本次募投项目生产的产品属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中“二十一、化学原料和化学制品制造业”之“26—45基础化学原料制造 261”品类，适用排污许可重点管理，需向设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证。 （二）本次募投项目尚未取得排污许可证，现阶段无需取得排污许可证、后续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 《排污许可管理条例》（国务院令第 736号）第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。 截至本补充法律意见出具日，本次募投项目尚未启动生产设施或者发生实际排污行为，现阶段无需取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。公司将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污行为前按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍。 八、本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为 经比对生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目生产的主要产品脱晶蒽油、蒽醌和咔唑不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。 九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 根据《山西省生态环境厅关于山西永东化工股份有限公司 2×10万吨/年蒽2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二）
2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二）
综上，本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为本次发行的募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决，建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，与项目实施后所产生的污染相匹配，能够使得项目污染物达标排放。 十、发行人最近 36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为 根据运城市生态环境局稷山分局于 2025年 8月 14日出具的《证明》，“兹证明，自 2022年 1月 1日起至本证明出具之日，该公司能够遵守环境保护有关法律、法规和规范性文件（以下简称“环境保护法律法规”）的要求，不存在破坏生态保护红线的违法情形，未发生任何环境污染事故，不存在应缴未缴相关环保费用的情况，不存在重大污染源，环境污染防治设施运行正常，日常环保运营合法合规。该公司已取得排污许可证及各项环保审批手续，排污指标符合各项标准，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护法律法规而受到或可能受到调查、追究、处罚或其他任何形式处理的情形；与本局也不存在任何正在进行或潜在的争议或纠纷；本局亦未收到任何第三人对该公司提出的举报或投诉。” 经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站以及公司所在地环保主管部门相关网站、裁判文书网、中国检察网等公开网站查询，以及查阅公司营业外支出明细，公司最近 36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，未构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 十一、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1.查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》等文件的相关规定，查阅本次募投项目的可研报告，分析本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；查阅与本次募投项目密切相关的国家产业政策，分析本次募投项目是否符合国家产业政策； 2.查阅国家层面、山西省等关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要制度及政策文件，了解关于节能领域的相关法律、法规、规章或规范性文件、政策，分析本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；查阅山西省能源局出具的《关于对山西永东化工股份有限公司 2×10万吨/年蒽油深加工项目节能报告的审查意见》，了解发行人节能审查情况； 3.查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告及节能报告等文件，了解本次募投项目的主要能耗种类，访谈发行人管理层，确认本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组； 4.查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《山西省企业投资项目核准和备案管理办法》《山西省人民政府关于发布山西省政府核准的投资项目目录（2017年本）的通知》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《固定资产投资项目节能审查办法》《山西省能源局关于印发固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》等法律法规、规章、政策性文件的规定，了解关于建设项目核准备案、环境影响评价分类管理标准及环境影响评价文件、节能审查的审批权限等；取得并核查本次募投项目的备案文件、环境影响评价批复文件、节能审查意见等文件，了解募投项目的审批、核准、备案情况； 5.查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》（国发〔2023〕24号）等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，了解关于大气污染防治重点区域的规定，核查本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告书及环评批复文件、节能报告及节能审查意见等文件，了解本次募投项目使用的主要能源情况； 6.查阅《高污染燃料目录》《稷山县人民政府办公室关于调整稷山县城高污2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 染燃料禁燃区管控要求和面积的通知》，了解稷山县关于高污染燃料禁燃区的规定，查阅募投项目可研报告及其所在地不动产产权证书，了解募投项目是否属于稷山县人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围内； 7.查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》等相关规定，了解本次募投项目所属行业是否需要取得排污许可证，并分析本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况； 8.查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并逐一比对本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品； 9.查阅本次募投项目可行性研究报告等资料，确认本次募投项目环保投入的资金来源；查阅本次募投项目可行性研究报告及环境影响评价报告文件等资料，确认本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目采取的主要环保措施、拟投入金额、主要处理设施和处理能力等； 10.查阅运城市生态环境局稷山分局出具的《证明》；登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地环保主管部门网站、裁判文书网、中国检察网等公开网站查询、查阅公司营业外支出明细，核查最近 36个月内是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况；查阅《生态环境行政处罚办法》、刑法修正案（十一）等相关规定，核查发行人是否涉及《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定的相关情形。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1.发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。 2.发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，且已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 3.发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组。 4.发行人本次募投项目除补充流动资金项目无需履行主管部门审批、核准、备案等程序外，本次募投项目“2×10万吨/年蒽油深加工项目”已按照相关法律法规规定履行目前阶段必要的审批、备案程序，并已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。 5.发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用是否达到环保绩效 A级或绩效引领要求相关规定。 6.发行人本次募投项目不位于稷山县人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。 7.发行人本次募投项目需要取得排污许可证，本次募投项目现阶段无需取得排污许可证，公司将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污行为前申请排污许可证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；发行人本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。 8.发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。 9.发行人已详细说明了本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量等；发行人已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的环保措施，相关资金来源为本次发行的募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决，建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，与项目实施后所产生的污染相匹配。 10.发行人最近 36个月均不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，未构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 第二部分 本次发行相关事项的更新 一、本次发行的批准和授权 经核查发行人第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、2025年第一次临时股东大会全套文件及《募集说明书》，股东大会决议明确本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月，未设置自动延期条款。本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次发行决议的有效期符合《注册办法》第十八条、第四十二条、《监管规则适用指引——发行类第 6号》的规定，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行已经深交所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复。 二、发行人本次发行的主体资格 根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。补充核查期间，发行人注册资本变更为 37,569.3668万元。截至本补充法律意见出具日，发行人仍为依法设立并合法有效存续的深交所主板上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 根据本所律师对截至本补充法律意见出具日发行人本次发行上市的实质条件进行核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《发行类第 7号指引》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、预案等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、预案等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 根据发行人 2025年第一次临时股东大会的会议文件，本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2025年第一次临时股东大会审议通过，决议内容包括本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、预案等文件及发行人确认，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定；本次发行符合《注册办法》等法规规定的相关条件，并需通过深交所审核、获得中国证监会作出同意注册的批复后方可正式发行，符合《证券法》第十二条规定的“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的要求。 （三）本次发行符合《注册办法》规定的条件 1.本次发行符合《注册办法》第三条的规定 根据发行人 2025年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次发行系采用向特定对象发行 A股股票的方式，符合《注册办法》第三条的规定。 2.发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据发行人第六届董事会第四次会议审议通过的《山西永东化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前募鉴证报告》并经发行人的书面确认，截至 2024年 12月 31日，发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形； 2024年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见（二） （2）根据《2024年审计报告》及发行人的说明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形； （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署确认的调查表、发行人近三年及一期定期报告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、深交所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形； （4）根据发行人出具的说明、现任董事、监事和高级管理人员签署确认的调查表及上述人员所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人近三年及一期定期报告并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形； （未完）  |