新 华 都(002264):新华都科技股份有限公司调整领航员计划（六期）股票期权激励计划行权价格相关事项的法律意见书
调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划行权价格相关事项的法律意见书 致：新华都科技股份有限公司 泰和泰（福州）律师事务所接受新华都科技股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《新华都科技股份有限公司章程》《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》等有关规定，就公司调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划行权价格相关事项出具本法律意见书。 第一部分 前言 一、释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。 （三）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （四）本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次调整发表法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次激励计划的批准与授权 （一）已履行的批准和授权情况 1.2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。 2.2024年7月9日，公司披露《监事会关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励名单的公示情况说明及审核意见》，2024年6月29日至2024年7月8日，公司通过公司官网对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何异议或意见。监事会认为“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。 3.2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。 4.2024年7月25日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》等议案，并发表了相关意见。 5.2025年1月22日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，并发表了相关意见。 6.2025年8月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。 （二）本次调整的批准与授权情况 1.2025年9月11日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2025年第四次会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划行权价格的议案》。 2.2025年9月15日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划行权价格的议案》。 3.根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得董事会的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 2025年4月25日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》。 2025年9月15日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于2025年度中期利润分配方案的议案》，公司拟以未来实施利润分配时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户上已回购股份后）为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据2024年年度股东会的授权，公司2025年度中期利润分配事项无需提交股东会审议。 （二）本次调整的方法 根据公司《激励计划》的规定，派息的调整方法如下： P=P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价0 格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （三）本次调整的结果 根据上述调整方法，2025年度中期利润分配方案实施完成后，股票期权的行权价格由人民币5.84元/股调整为人民币5.74元/股。 综上，本所律师认为，本次调整尚待2025年度中期利润分配实施完毕后实施，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；本次调整尚待2025年度中期利润分配实施完毕后实施；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 四、结尾 1.法律意见书出具的日期 本法律意见书于二〇二五年九月十五日由泰和泰（福州）律师事务所出具，经办律师为蔡顺梅律师、周苏嘉律师。 2.法律意见书的正本、副本份数 本法律意见书正本一式肆份，无副本。 （下接签字页） （本页为《泰和泰（福州）律师事务所关于新华都科技股份有限公司调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划行权价格相关事项的法律意见书》的签章页，无正文） 泰和泰（福州）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 谢贤云 蔡顺梅律师 经办律师： 周苏嘉律师 中财网
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