东诚药业(002675):中国国际金融股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联交所主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见
关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司 烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联交所主板 上市相关内幕信息知情人买卖股票情况之 专项核查意见 根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“上市公司”）分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”、“拟分拆主体”或“所属子公司”）至香港联交所主板上市（以下简称“本次分拆”）的独立财务顾问，对东诚药业就本次分拆蓝纳成至香港联交所主板上市首次作出决议前六个月至《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）披露前一日的东诚药业内幕信息知情人股票交易情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次分拆所属子公司至香港联交所主板上市首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前一日止，即2025年2月28日至2025年8月28日（以下简称“自查期间”）。 二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围 （一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员； （二）拟分拆主体及其现任董事、监事、高级管理人员； （三）上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员； （四）上市公司实际控制人； （五）相关中介机构及具体业务经办人员； （七）前述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。 三、本次分拆相关人员及相关机构买卖股票的情况 根据相关方提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、东诚药业公告文件，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的相关方存在交易东诚药业股票的情形如下：（一）法人买卖上市公司股票情况 中金公司为本次分拆的独立财务顾问，自查期间，中金公司在二级市场买卖东诚药业股票的相关情况如下： 1、自营业务股票账户
中金公司在上述自查区间没有泄露本次分拆上市的有关信息或建议他人买卖东诚药业股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。 除上述相关法人外，其他内幕信息知情法人在自查期间不存在二级市场买卖上市公司股票的情形。 （二）自然人买卖上市公司股票情况 内幕信息知情自然人在自查期间买卖东诚药业股票的情况如下：
1、相关人员之直系亲属买卖东诚药业股票的情形 （1）相关人员已出具声明与承诺 针对前述直系亲属在自查期间股票买卖行为，吴晓明（王颖直系亲属）已出具声明及承诺如下： “1、本人直系亲属在自查期间买卖东诚药业股票行为，是在并未获知本次分拆有关信息及其他内幕信息的情况下，依赖于东诚药业公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和东诚药业股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。 2、在自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖东诚药业股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖东诚药业股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。 3、本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报告中列示买卖东诚药业股票情形外，本人及本人直系亲属未以其他实名或非实名账户买卖东诚药业股票。 4、本人承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行东诚药业股票交易。 5、本人承诺，若本人及/或本人直系亲属买卖东诚药业股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲属愿意将在此期间买卖东诚药业的股票等交易取得的相应收益无偿转让给东诚药业。 6、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” （2）相关人员之直系亲属已出具声明与承诺 针对前述交易行为，相关人员之直系亲属王颖已出具声明及承诺如下：“1、除东诚药业公开披露信息外，本人进行股票交易时并未知悉本次分拆相关信息。本人在自查期间买卖东诚药业股票行为，是在并未获知本次分拆有关信息及其他内幕信息的情况下，依赖于东诚药业公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和东诚药业股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。 2、在自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖东诚药业股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖东诚药业股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。 3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人上述列示买卖东诚药业股票情形外，在自查期间本人未以其他实名或非实名账户买卖东诚药业股票。 4、本人承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行东诚药业股票交易。 5、本人承诺，若本人及/或本人直系亲属买卖东诚药业股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲属愿意将在此期间买卖东诚药业的股票等交易取得的相应收益无偿转让给东诚药业。 6、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 除上述相关自然人外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。 四、独立财务顾问核查意见 根据上市公司内幕信息知情人登记表、中登公司深圳分公司的查询结果、本次分拆上市自查范围内相关主体出具的自查报告及相关声明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，独立财务顾问认为：基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在前述相关主体出具的自查报告及作出的相关声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖行为对本次分拆不构成实质性法律障碍。 中财网
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