美好医疗(301363):股东会议事规则（2025年9月修订）
股东会议事规则 2025年9月 目 录 第一章 总则..............................................................................................................2 第二章 股东会的召集..............................................................................................3 第三章 股东会的提案与通知..................................................................................4 第四章 股东会的召开..............................................................................................7 第五章 审议与表决................................................................................................10 第六章 股东会决议................................................................................................12 第七章 附则............................................................................................................16 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条为规范深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。出现有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第二章 股东会的召集 第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 第十条在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。 召集股东或者审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定； （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第二款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，包括披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条、第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 董事会按以下原则对提案进行审核： （一）相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。 （二）程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 （三）合法性。提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第十七条 股东会的通知包含以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司采用网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五章 审议与表决 第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十四条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。 第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第三十八条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东会选举董事时应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第四十条 本规则所称累积投票制是指股东会在选举独立董事或非由职工代表出任的董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选独立董事或非由职工代表出任的董事人数之积，股东或其代理人可以将其所拥有的投票权数集中投向一位独立董事、非职工代表董事候选人或者任意分散投向多位独立董事、非职工代表董事候选人；独立董事、非职工代表董事候选人以得票多者依次当选，但每位独立董事、非职工代表董事当选者所得投票权总数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的二分之一。 采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权数总计不得超过其实际拥有的投票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。 如有候选人的得票总数不超过出席股东会的股东所持股份总数的二分之一，且因此导致当选人数少于应选人数时，则股东会应就未当选的候选人按本条规定的累积投票程序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数但达到法定的最低人数要求，则公司应在下一次股东会上对缺额董事进行补选。如再次表决仍不能补足应选人数且未达到法定的最低人数要求，则本次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。 如若两名或两名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东会的应选人数时，股东会应就上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该次股东会规定的应选人数为止。 第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视为一个新的提案，不应在本次股东会上进行表决。 第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十五条 股东会对提案进行表决，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六章 股东会决议 第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改； （五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一） 法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 第五十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十一条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第五十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第五十七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第六十条 有下列情形之一的，公司股东会决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第七章 附则 第六十一条 在本规则中，除上下文另有所指外，“以上”含本数，“超过”不含本数。 第六十二条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规、深圳证券交易所监管规则以及《公司章程》的有关规定相抵触的，或本规则实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、深圳证券交易所监管规则等相关规定执行。 第六十三条 本规则由董事会负责解释。 第六十四条 本规则经股东会审议通过之日起生效并施行。本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。 本规则生效后，公司原股东会议事规则自动废止。 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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