拾比佰(831768):北京市康达律师事务所关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 康达股会字【2025】第0387号 致：珠海拾比佰彩图板股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师已经按照《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的要求对公司2025年第一次临时股东会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025年第一次临时股东会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件及资料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会由公司董事会召集，公司董事会于2025年8月26日在北京证券交易所信息披露平台上发布了《珠海拾比佰彩图板股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，就本次股东会的召开时间、地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法等事项作出了通知。 经验证，公司董事会已于本次股东会召开 15日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东会讨论事项，按《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 2、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 公司本次股东会现场会议于2025年9月15日下午14:00在珠海市金湾区平沙镇怡乐路181号D栋二楼会议室召开，由董事长杜国栋主持。 本次股东会会议通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票表决，网络投票时间：2025年9月14日15:00—2025年9月15日15:00。 经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 （一）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 9名，代表公司有表决权的股份共计53,341,250股，占公司有表决权股份总数的48.068172%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表公司有表决权的股份共计45,864,280股，占公司有表决权股份总数的41.330342%。 上述股份的所有人为截止股权登记日即2025年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计2名，代表公司有表决权的股份共计7,476,970股，占公司有表决权股份总数的6.737830%。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计1名，代表公司有表决权的股份共计300股，占公司有表决权股份总数的0.000270%。 （二）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。 经验证，上述出席公司本次股东会现场会议人员的资格均合法有效。 （三）本次会议的召集人 根据《珠海拾比佰彩图板股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，本次股东会由公司董事会召集。 经验证，本次股东会召集人的资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果的合法有效性 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由中国证券登记结算有限责任公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计，会议记录及决议均由出席会议的公司股东及代理人签名。会议表决结果如下： 1、《关于取消监事会、修改公司经营范围并修订<公司章程>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 上述议案为特别决议议案，经见证，该议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 3、《关于拟变更会计师事务所的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4、《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 4.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.03、《关于修订<承诺管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.04、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 上述议案为对中小投资者单独计票的议案，经见证，本次股东会公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。 4.05、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.06、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.07、《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.08、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.09、《关于修订<关联交易内部控制及决策机制>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.10、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.11、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.13、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.14、《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 4.15、《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意53,341,250股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0%。 四、结论意见 经验证，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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