爱柯迪(600933):爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
原标题:爱柯迪:爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方王成勇、王卓星、周益平已出具承诺： “1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。 如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。” 三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明：同意本报告书及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 交易各方声明 ............................................................................................................... 1 一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ................................................. 1 二、交易对方声明 ................................................................................................. 2 三、证券服务机构声明 ......................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 8 一、一般释义 ......................................................................................................... 8 二、专业释义 ....................................................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................... 12 二、募集配套资金 ............................................................................................... 14 三、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 15 四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 17 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................................................................................................................... 17 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........... 18 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 18 八、业绩补偿承诺与减值补偿安排 ................................................................... 22 九、超额业绩奖励 ............................................................................................... 26 十、独立财务顾问的证券业务资格 ................................................................... 27 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、本次交易相关风险 ....................................................................................... 28 二、交易标的经营风险 ....................................................................................... 29 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 31 一、本次交易的背景、目的和协同效应 ........................................................... 31 二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 37 三、本次交易的性质 ........................................................................................... 47 四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 48 五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 48 六、本次重组相关各方作出的重要承诺 ........................................................... 49 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 60 一、公司基本情况 ............................................................................................... 60 二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................... 60 三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ........................................... 75 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 75 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 75 六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ....................................................... 76 七、上市公司最近三年主要财务数据 ............................................................... 76 八、上市公司及相关主体合法合规情况 ........................................................... 77 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................... 78 二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 81 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 82 一、标的公司基本情况 ....................................................................................... 82 二、历史沿革 ....................................................................................................... 82 三、标的公司股权结构及股权控制关系 ........................................................... 84 四、下属公司情况 ............................................................................................... 85 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ....................................... 87 六、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................... 95 七、主要财务数据 ............................................................................................. 114 八、近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况分析 ................. 117 九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ..................................................... 118 十、涉及有关报批事项 ..................................................................................... 118 十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ..................... 118 十二、本次交易涉及债务转移情况 ................................................................. 119 十三、会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 119 十四、标的公司经营资质情况 ......................................................................... 122 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 124 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 ......................................... 124 二、募集配套资金所发行普通股股份情况 ..................................................... 129 第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 133 一、交易标的评估基本情况 ............................................................................. 133 二、评估假设 ..................................................................................................... 134 三、收益法评估情况 ......................................................................................... 136 四、资产基础法评估情况 ................................................................................. 153 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ......................... 167 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 172 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 173 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................................. 173 二、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................. 181 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 187 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 187 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ............................................. 191 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 191 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ................................. 192 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定 ................................. 195 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................. 195 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ............................. 196 八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 ................................. 196 九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 . 198 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 199 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ..................................... 199 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 204 三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ..................................................... 225 四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ................................................. 259 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 261 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 268 一、标的公司简要财务报表 ............................................................................. 268 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................. 272 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 276 一、同业竞争情况 ............................................................................................. 276 二、关联交易情况 ............................................................................................. 277 三、本次交易完成后规范关联交易的措施 ..................................................... 283 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 285 一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 285 二、交易标的经营风险 ..................................................................................... 286 三、其他风险 ..................................................................................................... 288 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 289 一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 ..................................................................................................... 289 二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............. 289 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ............................................................................................................................. 289 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ......................................... 289 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 289 六、本次交易完成后利润分配政策及相应安排 ............................................. 290 七、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............. 293 八、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明 ............................. 307 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 308 十、关于本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................. 308 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 ................................. 309 一、独立董事意见 ............................................................................................. 309 二、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 311 三、法律顾问意见 ............................................................................................. 312 第十五节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 314 一、独立财务顾问 ............................................................................................. 314 二、律师事务所 ................................................................................................. 314 三、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构 ......................... 314 四、资产评估机构 ............................................................................................. 315 第十六节 董事、高级管理人员及有关中介声明 ................................................. 316 一、全体董事声明 ............................................................................................. 316 二、全体高级管理人员声明 ............................................................................. 317 三、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 318 四、法律顾问声明 ............................................................................................. 319 五、标的资产审计机构声明 ............................................................................. 320 六、资产评估机构声明 ..................................................................................... 321 七、审阅机构声明 ............................................................................................. 322 第十七节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 323 一、备查文件目录 ............................................................................................. 323 二、备查文件地点 ............................................................................................. 323 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（一）募集配套资金概况
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售；本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，并以汽车微特电机领域应用为主，本次交易系汽车零部件行业内的产业并购。 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司主业，丰富产品矩阵，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至 2025年 6月 30日，上市公司总股本为 985,121,171股。经各方协商，本次交易上市公司将新增 44,893,247股用于向交易对方支付股份对价。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据情况如下： 单位：万元
四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2025]327号）； 6、本次交易已经上交所并购重组审核委员会审核通过； 7、本次交易已获得中国证监会注册。 （二）本次交易不存在尚未履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成及其一致行动人已就本次重组发表意见如下： “本次交易标的公司主营业务与上市公司的主营业务具有协同效应；本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 本公司/本人/本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次交易的顺利进行。” 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺： “截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本公司/本人/本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本公司/本人/本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司/本人/本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 本公司/本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若本公司/本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人/本企业将依法承担相应法律责任。” 上市公司现任董事、高级管理人员出具承诺： “截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。 本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次资产重组进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （三）严格执行本次交易的决策程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案已经由公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行了审议。 （四）股东大会表决及网络投票安排 为充分保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。 （五）股份锁定安排 本次交易发行股份的锁定期安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告、2024年度审计报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： 单位：万元、元/股
预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、净利润水平和每股收益。但如果本次交易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。 2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响： （1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 71%的股权。标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。上市公司与标的公司在主要产品、产业及客户资源、全球化战略等方面均具有显著的协同效应，本次交易能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，进一步提升上市公司盈利能力。 （2）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管理风险，有效提升经营效率。 （3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。 3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及相关方承诺”。 （七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的 71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 （八）其他保护投资者权益的措施 本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 八、业绩补偿承诺与减值补偿安排 （一）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于 14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。 2、业绩承诺补偿安排 标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿： （1）标的公司 2025年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%； （2）标的公司 2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计承诺净利润数额的 90%； （3）标的公司 2025年度、2026年度及 2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计承诺净利润数额的 100%。 补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下： （1）当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取得的交易对价－累积已业绩补偿金额 为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。 （2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格 如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。 （3）当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格 在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。 （二）减值测试补偿 在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。 补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下： （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额 （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格 如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。 （3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格 （三）其他条款 业绩补偿及减值测试补偿的实施、补偿金额的上限、违约责任等其他约定参见本报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。 （四）本次交易业绩承诺设置的合理性 1、业绩承诺设置具有合理性 本次交易业绩承诺方承诺标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于 14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。 本次交易的业绩承诺以天道评估出具的资产评估报告所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势以及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。 （1）本次交易业绩承诺符合行业发展趋势 标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。微特电机体积小、精密度高、功耗低，能够为汽车提供准确、高效的控制功能，是汽车的关键零部件之一。微特电机在汽车领域的应用随着汽车工业的发展而不断扩大。 随着科技平权的提出和电动车时代配置下放，车均微特电机使用数量持续提升，QYResearch的调查显示全球 2024年车均微特电机为 41.8台，预计到 2029年提升至 53.1台，而渗透比例最高的中国则 2024年车均微特电机为 49.4台，预1 计到 2029年提升至 64台。根据 QYResearch发布的相关数据，2024年全球汽车用微特电机市场销售额达到了 152.25亿美元，预计 2029年将达到 240.38亿美元，年复合增长率（CAGR）为 9.16%（2025-2029）。地区层面来看，中国市场2024年市场规模为 57.30亿美元，预计 2029年将达到 90.48亿美元。 除了汽车领域外，微特电机在其它很多领域也扮演重要角色。无人机、机器人、工业自动化、医疗健康、航空航天、军用武器等系统都大量使用了各种微特电机。未来随着全球经济信息化、自动化、智能化水平的进一步提高，工业自动控制系统、机器人系统、医疗器械必然以更高质量和更大数量得以普及，微特电机作为这些领域不可或缺的基础零件和模块，相关市场需求也将同步提升，从而为行业内的企业发展带来前所未有的战略机遇。 （2）本次交易业绩承诺相比历史业绩不存在异常增长，符合标的公司的发展情况 报告期内，标的公司实现营业收入分别为 85,092.40万元、105,130.19万元、36,996.10万元，实现净利润分别为 14,927.73万元、15,382.17万元、6,644.10万元，本次交易业绩承诺方承诺业绩相比报告期内标的公司业绩不存在异常增长情形。 报告期期内标的公司经营业绩稳步增长，主要系：①标的公司的主要客户主要为业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，受益于汽车等下游领域对标的公司微特电机精密零部件产品需求的增长，公司主要客户订单量持续增长；②标的公司紧跟下游市场需求，加快自身产能建设和人员建设，交付能力稳步提升。 随着行业持续发展带来下游需求的持续提升、标的公司交付能力逐步提升以及收入规模扩大带来的规模效应，标的公司经营业绩有望进一步提升，业绩承诺具有可实现性。 综上，本次业绩承诺符合标的公司的发展情况，符合行业发展趋势及业务发展规律。 2、业绩补偿的可实现性及履约保障措施 本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下： （1）本次交易对价中股份采取分期解锁安排 对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让，在交易对方满足法定锁定要求及履行完毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为 30%、30%、40%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期安排”。 在盈利预测补偿协议中约定，业绩承诺方应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额，且不通过质押股份等方式逃避补偿义务。 （2）针对业绩承诺方作出竞业禁止安排 业绩承诺方同时亦为标的公司的核心管理团队成员，其承诺控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制的企业利益的活动。如业绩承诺方控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，业绩承诺方控制的企业将该等业务机会让与标的公司及其控制的企业。上述各项承诺在业绩承诺方中任何一方持有标的公司股权期限内，或在标的公司任职期间及自标的公司离职五年内持续有效（孰晚），业绩承诺方各方需共同遵守上述承诺。 如违反前述承诺，业绩承诺方所获收益归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。 （3）业绩承诺方具备履约能力 根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。 综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。 九、超额业绩奖励 业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于 47,250.00万元、小于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的 20%；标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于 51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的30%； 超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。 超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东大会审议通过后予以实施。 本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用。超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。 十、独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 上市公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 一、本次交易相关风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。 （二）标的公司业绩承诺无法实现的风险 根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，对标的公司 2025年度、2026年度及 2027年度净利润作出承诺。 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在标的公司业绩承诺无法实现的风险。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。 （三）交易标的资产的评估风险、减值风险 本次评估对标的公司采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2024年 12月 31日，卓尔博 100%股权评估值为 157,600.00万元，评估增值率为 118.48%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现不利变化，可能导致资产估值与实际情况不符，进而出现资产减值的风险。提请投资者注意相关风险。 （四）业务整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。 （五）商誉减值的风险 本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，提升整体盈利能力。由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据立信会计师出具的备考审阅报告，截至 2025年4月末，本次交易完成后上市公司商誉金额占总资产的比例为 4.36%，占净资产的比例为 7.46%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，进而对上市公司当期损益造成不利影响。 二、交易标的经营风险 （一）宏观经济和行业波动的风险 标的公司主要从事微特电机精密零部件的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域，并最终应用于汽车，整体业务受下游汽车行业的整体发展状况以及宏观经济景气程度影响较大。若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或汽车行业受到诸多不利因素影响，汽车产业发生重大不利变化，将对标的公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 标的公司在微特电机精密零部件领域深耕多年，已与国内外众多汽车零部件供应商及知名电机厂商建立了长期、稳定的合作关系，但未来若竞争对手通过规模扩张、工艺提升等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或竞争优势下降，进而可能影响标的公司未来经营发展。 （三）规模扩张导致的管理风险 随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影响。 （四）原材料价格波动风险 标的公司的主要原材料为钢材、转轴及绝缘粉末，报告期内钢材采购占标的公司总采购金额的比例超过 50%，作为大宗商品，钢材市场价格变动具有一定波动性。未来若主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响出现大幅波动，标的公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升生产水平等方式应对成本上涨的压力，标的公司的业绩将受到不利影响。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景、目的和协同效应 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组实现产业优化发展 2024年 3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。 上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。本次交易是上市公司在立足主业的基础上，围绕产业布局而开展的一次汽车零部件领域并购，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向；本次交易将同行业优质资产纳入上市公司，有助于进一步提升上市公司的投资价值。 2、汽车产业电动化、智能化的行业发展趋势加速上市公司在汽车零部件领域的布局 汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。上市公司应顺应行业发展，积极参与汽车零部件供应链重构。 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列。标的公司微特电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主。汽车微特电机属于汽车末端执行器，随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性将进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景将越来越多，微特电机在现代电动汽车、智能汽车方面的需求日益增长。 通过本次交易，上市公司可以持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，整合汽车零部件供应链企业相关资源，顺应和把握汽车产业电动化、智能化的行业发展趋势，加速在汽车零部件供应链领域的布局，持续增强上市公司综合竞争力。 （二）本次交易的目的 1、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补 通过本次交易，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面具有显著的协同效应，将有效实现资源优势互补。 具体内容详见本节“（三）本次交易的协同效应”。 2、进一步提升上市公司盈利能力、更好回报上市公司股东 标的公司多年来一直专注于微特电机精密零部件的研发、生产与销售，是国家级专精特新“小巨人”企业、宁波市制造业单项冠军重点培育企业，拥有成熟的业务模式、长期稳定的经营业绩，在汽车微特电机精密零部件领域具有较强的市场竞争力，是微特电机精密零部件领域内的优质企业。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司资产优质，盈利能力强，与上市公司同属汽车零部件供应链体系，具有较好的协同效应，预计本次交易的实施将进一步提升上市公司的资产规模、营业收入水平，提高整体盈利能力、构筑上市公司更坚实的业绩护城河，提升上市公司质量，从而更好的回报上市公司股东。 （三）本次交易的协同效应 本次交易属于汽车零部件供应链内企业的产业并购，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，可增厚上市公司业绩、提高上市公司的整体竞争力、助力上市公司长远战略布局，将有效实现并购整合目标。 1、丰富上市公司产品矩阵、助力上市公司长远战略布局 上市公司多年来一直深耕汽车零部件行业，并致力于顺应汽车电动化、智能 化的发展趋势，持续完善“产品超市”品类，集中优势资源、重点开发“新能源 汽车+智能驾驶”上应用的新产品。 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售。经过多年 的发展，标的公司已经形成了多品类、多规格的微特电机精密零部件产品，主要 产品可分为微特电机转定子系列、微特电机机壳系列及模具系列；标的公司微特 电机精密零部件产品以汽车微特电机领域的应用为主，基本覆盖了整车各个部位 对微特电机精密零部件的多样化需求，产品广泛应用于摇窗电机、天窗电机、尾 门电机、清洗电机、座椅电机、雨刮电机、电子水泵（EWP）电机、冷凝风扇电 机、空调鼓风电机、电子助力转向系统（EPS）电机、电子驻车系统（EPB）电 机、防抱死制动系统（ABS）电机、换挡电机、电子节气门（ETC）电机、门锁 电机、隐形门把手电机等汽车多个微特电机零部件部位。 标的公司的汽车微特电机精密零部件产品在汽车领域的主要应用图示如下： 随着汽车电动化和智能化的发展，汽车舒适性、安全性和便捷性进一步提升，微特电机在汽车上的应用场景越来越多，也为微特电机精密零部件企业的发展提供了更多的市场空间。 本次交易完成后，上市公司将增加汽车微特电机精密零部件领域的相关产品，结合上市公司在汽车电机领域的客户资源优势以及标的公司在电机零部件领域的技术积累，上市公司将协助标的公司在原有产品的基础上，逐步形成覆盖大中小件精密铁芯或精密零部件的生产制造能力，如新能源驱动电机铁芯及其他模块化的汽车电机零部件产品等，从而持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，为汽车零部件客户及整车厂客户提供更加多样化的产品选择，有利于实现“产品超市”的经营目标，不断深化与汽车产业客户的合作；同时顺应汽车电动化、智能化发展趋势下“新能源汽车+智能驾驶”的产品布局之要求，增强上市公司在汽车零部件供应链体系的产品资源整合，符合上市公司成为全球一流的汽车零部件供应商的中长期战略目标，具有重要的战略意义。 此外，基于对微特电机工程工艺技术的深刻理解和多年深厚的技术积累，标的公司延伸拓展了无人机、机器人等新兴领域业务。随着智能时代的到来，微特电机的终端应用场景正不断丰富和拓展，已经渗透至多个行业，标的公司的相关领域业务也使得其客户结构及业务结构更均衡、终端应用领域更丰富，未来成长空间更广阔，同时也为上市公司带来新的发展机遇，从而助力上市公司的长远战略布局。 2、整合双方产业资源、实现产业协同效应 上市公司与标的公司的主要产品均从属于汽车产业零部件的供应链体系并最终应用于汽车，因此双方拥有较多的汽车产业客户。上市公司的业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，主要客户包括了大型跨国汽车零部件供应商及新能源汽车主机厂等。尤其在汽车电机领域，上市公司拥有较多的汽车电机类客户，如新能源汽车驱动电机零部件类客户尼得科（Nidec）、日本三菱电机（Mitsubishi）、法雷奥（Valeo）、博世（Bosch）、联合电子（UAES）、麦格纳（MAGNA）、上汽变速器、采埃孚（ZF）、巨一科技（688162）、理想汽车、舍弗勒（Schaeffler）、博格华纳（BorgWarner）、汇川技术（300124）、Stellantis等；及其他汽车用电机零部件类客户，如博世（Bosch）、联合电子（UAES）、日本三叶电机、尼得科（Nidec）、法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、马勒（MAHLE）、耐世特（Nexteer）、沃德尔、LG、大陆（Continental）、蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、德昌电机等。主要图示如下： 标的公司的主要客户包括了业内知名的汽车零部件供应商及电机厂商，如礼恩派集团（Leggett & Platt）、日本电装（DENSO）、精成电机、恒帅股份（300969）、延锋、恩坦华（Inteva）、东洋机电（DYAuto）、启洋电机（Keyang）、广汽集团（601238）、尼得科（Nidec）、杰必机电（Cebi Group）等；此外，标的公司目前已经成为法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、耐世特（Nexteer）、台全等知名汽车零部件企业的定点供应商并获得该等客户的多个量产订单项目。 上市公司与标的公司均在汽车零部件供应链体系内深耕多年，对汽车产业及产业内的客户需求、市场环境均拥有深刻的理解和洞察，这种理解和洞察将构成双方产业资源整合的坚实基础；尤其在当前汽车电动化、智能化的发展趋势下，双方合作将更有利于加深对汽车行业发展趋势、产业客户需求的理解。且上市公司拥有强大的汽车电机类客户资源，可以协助标的公司持续拓展其电机类客户版图，为标的公司带来更广阔的市场空间和更多的业务机遇。本次交易完成后，双方将在市场资源等方面进行广泛整合，包括在共享客户资源、深度发掘客户需求、创新产品研发、优化客户服务等环节；使得双方在互相整合产业资源的同时，为产业客户提供更优质、更高效便捷的服务，从而不断提升上市公司和标的公司的行业竞争优势和市场占有率，扩大整体的市场规模，实现产业协同。 3、进一步优化全球化布局、实现全球业务的协同发展 上市公司业务均衡覆盖亚洲、北美以及欧洲的汽车工业发达地区，并拥有多年的海外建厂、本地化运营经验，在北美、东南亚及欧洲等主要经济发达国家或地区均设有运营中心。上市公司于 2014年即在墨西哥设立工厂，并陆续在墨西哥建立了一期、二期生产基地，在马来西亚设立了铝合金零件生产基地，在德国及匈牙利均设立了全资子公司，具有全球化运营优势。 随着汽车产业全球化和产业分工的进一步深化，国际化布局已经成为汽车零部件企业未来发展的必然趋势。标的公司致力于成为全球一流的电机精密零部件生产服务商，本次交易完成后，标的公司可依托上市公司的全球化运营优势，不断加深与国际客户在海外市场的合作，包括借鉴上市公司的海外运营经验或海外运营平台在海外建厂或构建全球营销网络，在降低“出海”风险的同时，满足国际客户本地化采购的需求，为国际客户提供全球性的、本地化的服务与支持，助力标的公司在全球市场展开竞逐。上市公司亦可进一步优化全球化的市场和产品布局，实现全球业务的协同发展。 4、协同研发技术、进一步提升同步研发能力 独立自主的模具研发设计及加工制造能力对汽车零部件供应商具有十分重要的意义。无论是上市公司的铝合金、锌合金压铸件产品或标的公司的微特电机精密零部件产品，均对模具有较高的要求。模具是汽车零部件产品成型的关键工艺装备，决定了零部件产品的成型形状、尺寸精度、表面质量、性能指标、内部组织及其内部质量等。模具与加工夹具设计与制造是汽车零部件产品研发和量产生产中的核心环节。 上市公司和标的公司均具有汽车零部件先进模具的自主研发设计及加工制造能力。本次交易完成后，双方可以加强在汽车零部件产品模具技术和产品开发方面的交流与合作，更好地把握和理解行业趋势和客户需求，缩短未来二次理解产品所需要的时间，把握未来研发投入的方向；从而进一步扩大与客户的先期开发合作，提升与客户的同步研发能力，增强产品与精密模具的研发适配性，更好的满足客户的需求。 5、协同生产经营管理、实现并购整合目标 上市公司的产品结构以铝合金精密压铸件为主，具有品类繁多、数量巨大、多家客户工厂发运、同时需要满足客户定制化需求的特点。精密压铸件产品的生产管理较为繁琐复杂，但上市公司通过打造强大的产品制造生态链、信息化集成管理、供应链全工序自制及卓越高效的精益管理能力，解决了精密零部件产品巨量繁杂、规模不经济的痛点，实现了精密零部件产品的规模经济效应。 标的公司生产管理模式及产品特点与上市公司具有高度的相似性。标的公司产品以微特电机精密零部件为主，产品具备小而精、品种多、型号丰富的特点。 本次交易完成后，上市公司与标的公司将加强生产管理方面的合作，共享并深化双方在汽车零部件模具设计制造、供应链工序自制管理、5G工厂建设运营、先进智能化设备及自动化生产、信息化集成管理、精益制造等方面的经验，扩大汽车零部件产业精密部件的经济效益，使双方在生产管理方面实现协同效应。 此外，上市公司和标的公司均位于浙江省宁波市，在企业经营管理方面具有相近的经营理念和文化价值观，便于双方快速增进理解、降低沟通成本、减少并购整合过程中的管理理念冲突，使得标的公司能够更加顺利地与上市公司融合，有效实现并购双方的经营管理协同。 综上，上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有协同效应。本次交易完成后，通过与标的公司的资源优势互补，上市公司将进一步提升盈利能力和资产质量，更好的回报上市公司股东。 二、本次交易的具体方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博 71%的股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等 3名交易对方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、发行对象及认购方式 本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平共 3名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。 3、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。 （2）定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。 上市公司本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日股票均价情况如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 具体调整方法如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 因实施 2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由 14.00元/股调整为 13.70元/股。 4、发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整： ①向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格跌幅超过 20%。 ②向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格涨幅超过 20%。（未完）  |