西昌电力(600505):西昌电力审计委员会实施细则(2025年修订）
第一章总则 第一条目的与依据 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计 等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司独立董事管理办法》《公司审计委员会工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则，结合公司实际情况，制定本实施细则。 第二条适用范围 本细则适用于公司审计委员会的设立、运行、职责履行等相关工 作。 第二章审计委员会的设立与运行 第三条设立与构成 公司董事会设立审计委员会，审计委员会的构成应当满足以下条 件： （一）由5名董事构成； （二）成员不得在公司担任高级管理人员； （三）独立董事应当过半数； （四）由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 第四条任职要求 审计委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计 专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和 良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会工作职责。 第五条任职期限 审计委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过 三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。 审计委员会成员辞任导致成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第六条履职培训 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学 习和培训，不断提高履职能力。 公司应当为审计委员会成员制定培训计划，包括任职培训和持续 培训，内容包括但不限于： （一）审计委员会的职责职权； （二）公司相关法律和监管政策； （三）财务会计准则； （四）内外部审计的职能； （五）内部控制及风险管理。 第七条履职保障 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持， 配备专门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董 事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第三章会议制度 第八条会议召开 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第九条会议形式 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参 会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资 料和信息。 第十条会议召集与主持 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会 召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十一条出席会议 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发 表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明 确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十二条审议与表决 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出决议， 应当经审计委员会成员过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 审计委员会成员无法保证审议事项的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在审计委员会审核该事项时投反对票或者弃权票。 第十三条会议记录与档案保存 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善 保存，保存期限为至少十年。 第四章审计委员会的职责与职权 第十四条主要职责与职权 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董 事会授权的其他事项。 第十五条前置审议事项 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 第十六条审核财务信息及其披露 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、 准确性、完整性提出意见，重点关注： （一）财务会计报告的重大会计和审计问题； （二）是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性； （三）监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在 事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十七条监督外部审计机构的聘用 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及 相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并 提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部 审计机构的其他事项。 第十八条监督及评估外部审计工作 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计 机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计 机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职 责情况报告。 审计委员会应当与外部审计机构建立有效沟通机制，在年报审计 期间与外部审计机构召开没有公司管理层参与的非公开会议。 第十九条监督及评估内部审计工作 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二十条组织和监督检查工作 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项 进行一次检查： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异 常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作。 第二十一条监督及评估内部控制 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控 制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料， 对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第二十二条监督问题整改及内部追责 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占 用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整 改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第二十三条行使监事会的主要职权 审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程 的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职 权。 第五章履职情况报告 第二十四条履职情况报告 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况， 主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 审计委员会报告年度履行职责及行使职权的情况应当包括： （一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况； （二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的 评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等； （三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查 工作的情况； （四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和 内部追责的情况； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况； （六）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求 的其他职责的履行情况。 第六章附则 第二十五条解释及生效时间 本实施细则由公司董事会制定，自董事会审议通过之日起施行。 本实施细则由董事会负责解释和修改。 本实施细则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《公司审计委员 会工作指引》等相关法律法规和公司章程执行。 中财网
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