三祥科技(831195):2025年股票期权激励计划 （草案）
青岛三祥科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划 （草案） 青岛三祥科技股份有限公司 二〇二五年九月 1 声 明 本公司及其董事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股票期权激励计划所获得的全部利益返还给公司。 2 特别提示 一、《青岛三祥科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）由青岛三祥科技股份有限公司（以下简称“三祥科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件、以及《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为三祥科技向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 三、本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计300.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 9,803.00万股的3.06%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 四、本激励计划授予的激励对象共计 47人，约占截至 2024年 12月31日公司员工总数1,405人的 3.35%，包括公司公告本激励计划时公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员和其他重要人员，不含独立董事。 本次激励对象符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 14.81元/份，在满足行权情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 3 六、在本激励计划公告当日至激励对象完成期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予权益的行权价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。 七、本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 八、公司不存在《管理办法》第七条规定的、《监管指引第3号》规定的不得实行股权激励的情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本次股票期权激励计划已行权所获得的全部利益返还公司，尚未行权的权益由公司统一注销处理。 十一、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 4 十四、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 5 目录 第一章 释 义 ............................................................................................................................................................ 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................................................................ 9 第三章 本激励计划的管理机构........................................................................................................................... 10 第四章 激励对象确定的依据和范围 .................................................................................................................. 11 第五章 股票期权的来源及分配........................................................................................................................... 13 第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排 ........................................................................ 15 第七章 行权价格及确定方法 ............................................................................................................................... 18 第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 ................................................................................................. 20 第九章 本激励计划的调整方法及程序 .............................................................................................................. 23 第十章 权益的会计处理 ....................................................................................................................................... 25 第十一章 本激励计划的实施程序 ...................................................................................................................... 27 第十二章 公司与激励对象发生异动时的处理 ................................................................................................. 31 第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ............................................................................ 34 第十四章 公司/激励对象各自的权利与义务 .................................................................................................... 35 第十五章 附则 ........................................................................................................................................................ 37 6 第一章 释 义 除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
说明：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 8 第二章 本激励计划的目的与原则 一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、其他重要人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 二、本激励计划的主要目的和原则具体表现为： 1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。 2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。 3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升其他重要人员的稳定性及凝聚力。 9 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止；股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会予以办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事专门会议应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，相关事项应提交董事会审议，独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事专门会议应当发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 10 第四章 激励对象确定的依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员和其他重要人员，与实施本激励计划的目的相符合。 二、激励对象的范围 本激励计划授予的激励对象共计 47人，约占截至2024年 12月 31日公司员工总数1,405人的3.35%，包括： 1、公司董事（不包括独立董事）； 2、公司高级管理人员； 3、公司其他重要人员。 本激励计划激励对象包括实际控制人魏增祥先生、魏增祥先生的女儿魏杰女士及魏杰11 女士的配偶李琦先生。魏增祥先生系公司董事长，是公司的核心管理者，在公司经营管理中担任着重要职责。魏增祥先生对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控、重大经营事项的管理起到关键作用；魏杰女士系公司董事、副总经理、美国子公司总裁，其配偶李琦先生系美国子公司副总裁，上述两名激励对象在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。因此，本激励计划将魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。 除魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生外，本激励计划授予的其他激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。 对符合本激励计划激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过相关途径公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天； （二）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。 12 第五章 股票期权的来源及分配 一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 二、拟授出股票期权的数量 本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 300.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额9,803.00万股的3.06%。本次授予为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量及标的股票总数将做相应的调整。 三、本激励计划激励对象名单及拟授出股票期权分配情况： 本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
注：1、除魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事，也不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 四、说明 1、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配。 2、本计划激励对象不包括公司独立董事，除魏增祥先生、魏杰女士、李琦先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 3、公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规《公司章程》及本激励计划出具法律意见。 14 第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期安排 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 二、本激励计划的授予日 股票期权的授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东会审议通过后 60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在 60日内。 三、本激励计划等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。 等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。 四、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日终； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 15 五、本激励计划的行权安排 授予的股票期权自授予日起满 12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。 本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
六、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、16 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 17 第七章 行权价格及确定方法 一、授予股票期权的行权价格 本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 14.81元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以14.81元的价格购买1股公司股票。 在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应的调整。 二、授予股票期权行权价格的确定方法 （一）确定方法 公司授予股票期权的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者： 1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价19.9657元/股的70%，即 13.98元/股； 2、本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价21.1551元/股的70%，即14.81元/股； 3、本激励计划草案公布前 60个交易日公司股票交易均价19.6728元/股的70%，即13.78元/股； 4、本激励计划草案公布前 120个交易日公司股票交易均价 17.8444元/股的 70%，即12.50元/股。 （二）定价方式的合理性说明 公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障，综合考虑了历史前期实施的股权激励计划授予价格、激励对象出资成本、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素。 18 综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高管及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将授予股票期权的行权价格确定为不低于上述市场参考价的较高者的 70%且不低于股票票面金额，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高管理层及其他重要人员的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司授予股票期权的行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。 公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛三祥科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 19 第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件 一、获授权益的条件 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 二、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 20 6、中国证监会认定的其他情形。 任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。 （三）公司层面业绩指标要求 本计划授予股票期权的行权考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注销。 （四）激励对象个人层面的绩效考核指标 公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： 21
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 （五）绩效考核指标科学性和合理性说明 公司本激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。 公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、表现企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司近年未曾实施过面向核心人才团队的股权激励，而在市场竞争激烈的大背景下，公司核心团队兢兢业业，有效推动了公司业绩的稳步增长。本计划相关业绩指标系综合考虑了激励对象长期以来迫切的激励诉求及历史贡献，在公司当前薪酬结构下，力求实现激励性与约束性的对等，潜在业绩增长目标对应的业绩水平具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际可行权的比例。 综上，公司本激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、挑战性和合理性，同时对激励对象具有激励的效果，能够达到本激励计划的目的。 22 第九章 本激励计划的调整方法及程序 一、股票期权数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股0 票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n0 1 2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；Q为调整后的股票期权数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 二、行权价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 23 P＝P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆0 细的比率；P为调整后的行权价格。 （二）配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×[1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股0 1 2 的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （四）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格；经派息调0 整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，权益的行权价格不做调整。 三、激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 24 第十章 权益的会计处理 根据财政部《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2025年 9月 15日用该模型对授予的 300.00万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下。 1、标的股价：20.02元/股（假设以 2025年9月 15日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授予日收盘价为准）。 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日起至每个行权期首个可行权日的期限）。 3、历史波动率分别为：27.6171%、25.9178%、24.7793%（分别采用申万行业分类下汽车行业最近 12个月、24个月、36个月的波动率）。 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。 5、股息率：0。 二、股票期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2025年 10月初，则本激励计划授予的股票期权成本在2025年-2028年摊销情况测算见下表： 25
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 26 第十一章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作； （三）独立董事专门会议应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见； （四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书； （五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案、独立董事专门会议意见； （六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象； （七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，将董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于 10天。独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明； （八）股东会应当对《管理办法》规定的股票期权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况； （九）公司股东会审议本激励计划及相关议案时，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决； 27 （十）公司披露股东会决议公告以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告； （十一）本计划经公司股东会审议通过后，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。 经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。 二、股票期权的授予程序 （一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后5个交易日内召开独立董事专门会议、董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告； （二）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务； （三）公司在向激励对象授出权益前，独立董事专门会议、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。公司独立董事专门会议应发表明确意见，独立财务顾问应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书； （四）公司独立董事专门会议应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见； （五）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事专门会议、律师事务所、独立财务顾问应当就差异情形同时发表明确意见； （六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内）。 （七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件，独立董事专门会议、董事28 会应就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应发表明确意见；律师事务所对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问方应当对激励对象行权的条件是否成就出具独立财务顾问报告。公司办理行权登记，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员、内幕知情人所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司在股票期权行权前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、本激励计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 1、公司在股东会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，变更需经董事会审议通过； 2、公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的（股东会审议通过本激励计划之后），变更方案应提交股东会审议，且不得包括下列情形： （1）导致加速行权的情形； （2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。 3、公司应及时披露变更原因、变更内容、变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事专门会议就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律29 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序 1、公司在股东会审议本激励计划前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露； 2、公司在股东会审议通过激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。公司股东会或董事会审议通过终止实施本次股票期权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划； 3、公司应及时披露股东会决议公告或董事会决议公告，且应当在披露审议通过终止实施股权激励议案的董事会决议公告的同时，披露关于终止实施股权激励计划的公告； 4、独立董事专门会议、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见； 5、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权的注销手续。 30 第十二章 公司与激励对象发生异动时的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，尚未授予的权益终止授予，已授予但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。 激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司任职（包括升职或平级调动）且仍属于公司董事、高级管理人员或其他重要人员范围的，其已获授的股票期权仍然按照本股权激励计划规定的程序进行；若出现降级或免职导致激励对象不属于公司董事、高级管理人员或其31 他重要人员范围的，则其已获授并已行权的部分不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 2、若激励对象担任独立董事或其他不能进行股权激励的人员，则已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的权益不得行使，由公司进行注销。 3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （二）激励对象离职 1、激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行权的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 （三）激励对象退休 1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自激励对象退休之日起，其已行权权益不作处理，已获准行权但尚未行使的权益可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 2、激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。 （四）激励对象丧失劳动能力而离职 1、激励对象若因执行职务而丧失劳动能力的，由公司董事会决定其已获授但尚未行权的权益的处理方式； 2、激励对象若因其他原因丧失劳动能力的，对激励对象已行权权益不作处理，其已获准行权但尚未行权的可保留相应的行使权利，其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 （五）激励对象身故 32 1、激励对象若因执行职务而身故的，由公司董事会决定其已获授但尚未行权的权益的处理方式； 2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已行权权益不作处理，其已获准行权但尚未行权的可保留相应的行使权利（由其指定的财产继承人或法定继承人继续持有），其未获准行权的权益不得再行使，由公司进行注销。 （六）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未行使的权益应终止行使，由公司进行注销： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （七）其他情况 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 33 第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼。 34 第十四章 公司/激励对象各自的权利与义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权； （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求，勤勉尽责为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象获授权益依据本激励计划进行处置； （三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益； （四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费； （五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务； （六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理权益的行权事宜；但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成权益的行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任； （七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行； （八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展35 做出应有贡献； （二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定持有和买卖公司股票； （三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金； （四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配； （五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费； （六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司； （七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应终止行使，并不向公司主张任何补偿； （八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项； （九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 36 第十五章 附则 一、本激励计划由公司股东会审议通过后由董事会组织实施； 二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 三、本激励计划由公司董事会负责解释。 青岛三祥科技股份有限公司董事会 2025年 9月 16日 37 中财网
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