沃顿科技(000920):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条为保证沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”） 信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实保障投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所（以下简 称“证券交易所”）相关规则，制定本制度。 第二条公司的董事、高级管理人员应当依据相关法律法规 及规范性文件的规定，忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息 的真实、准确、完整。 公司董事、高级管理人员等不得泄漏内幕信息，不得进行 内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第三条公司按照中国证监会及证券交易所规定的内容和 格式要求、工作方式及业务程序依法披露信息。公告文稿和相 关备查文件应报送证券交易所登记，并在公司选定的符合中国 证监会规定条件的媒体发布。 第四条公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代 替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当 履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相 关公告。 第五条公司董事会办公室是负责本公司信息披露的常设 机构。 第六条本制度的相关规定适用于下列人员和机构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各有关部门以及各分公司、子公司及其负责人； （五）公司控股股东和持股百分之五以上的股东； （六）其他按照有关规定应负信息披露职责的机构和人员。 第七条公司应建立与控股股东和持股百分之五以上的股 东的经常联系，由董事长或董事长授权董事会秘书向控股股东 和持股百分之五以上的股东指定的常设机构和固定人员了解是 否存在可能影响公司股票交易价格的重大事项和信息，在控股 股东和持股百分之五以上股东按照有关规定应履行信息披露义 务时及时了解有关情况，配合其信息披露工作。 第二章 信息披露的范围和标准 第八条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法 规、部门规章、规范性文件等相关规定，履行信息披露义务。 除上述法定信息披露义务之外，公司在避免法律风险与商业机 密泄露风险的前提下，应主动、及时地披露对股东和其他利益 相关者决策产生较大影响的信息。 第九条公司信息披露文件主要包括发行证券时应披露的 有关文件、定期报告和临时报告等。 第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影 响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的 会计师事务所审计。 第十一条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票发行及变动情况，报告期末股票总额、股 东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情 况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十二条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票发行及变动情况、股东总数、公司前十大 股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影 响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营 活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关 的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产 业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。 第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经 董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息 应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后 提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权 票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管 理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审 慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责 任不仅因发表意见而当然免除。 第十五条公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明 事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对 公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资 产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被 冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能 对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大 行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预 计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制 措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展 产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司， 并配合公司履行信息披露义务。 第十六条发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （二）公司债券信用评级发生变化； （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产 的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之 十； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申 请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措 施； （十一）中国证监会规定的其他事项。 第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履 行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件 发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及 时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 公司控股子公司、参股公司发生第十六条、第十七条所述 重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的，公司应当履行信息披露义务。 第十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重 大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公 告义务，披露权益变动情况。 第十九条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及 时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或 者导致违反法律法规的，可以免于按照有关规定披露或者履行 相关义务。 公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相 关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律 法规的，可以暂缓或者免于按照有关规定披露或者履行相关义 务。 公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。 第二十条公司暂缓披露、免于披露信息的，应当符合下列 条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 不符合本制度第十九条和前款要求，或者暂缓披露的期限 届满的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。 暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司应当及时披露， 并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 第三章 信息披露的程序及职责 第二十一条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董 事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室 履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公 司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整 性。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行 自查，发现问题的，应当及时改正。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文 件的编制情况，保证公司信息披露文件在规定期限内披露。 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状 况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动 调查、获取决策所需要的资料。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露 存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情 况及其他相关信息。 第二十二条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责 任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司 应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会 议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布 公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责 人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二十三条公司各有关部门和分公司、子公司应积极配合 董事会秘书及董事会办公室工作，以确保公司信息披露文件及 时披露。 公司各有关部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门、 本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子 公司应当指定固定人员作为指定联络人，负责向董事会秘书报 告信息。如果指定联络人发生变动，应及时将新联络人及其联 系方式报告董事会秘书，并在董事会办公室备案。 公司各有关部门以及各分公司、子公司的负责人应当认真 学习了解信息披露的有关规则，掌握应披露的重大事项的范围， 确保本部门、本公司发生的应予披露的重大信息及时报告董事 会秘书。 第二十四条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事 会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议 审议定期报告；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行 事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会 秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十五条公司的控股子公司应根据公司的要求及时向 公司董事会或其指定部门提供定期报告。 公司的控股子公司所形成的董事会决议、股东会决议应及 时以书面形式通报董事会秘书或董事会办公室。 公司的控股子公司应比照本制度第十六条所列重大事项， 对该公司发生的重大事项及时书面报告公司董事长及董事会秘 书。如不能确定某事项是否属于应报告的重大事项，可先向董 事会秘书进行咨询。 第二十六条公司高级管理人员对其职责范围内发生的重 大事项应在两小时内通知董事会秘书，并在二十四小时内提供 必要的书面文件。 公司董事对于其首先知悉的重大事项应在两小时内通知董 事会秘书。 第二十七条控股股东和持股百分之五以上的股东出现或 知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书， 并履行相应的披露义务。 董事会秘书应定期或根据需要与控股股东和持股百分之五 以上股东指定的联络人进行沟通联络，主动询问是否存在应披 露的重大事项和信息。 第二十八条董事会办公室工作人员对收到的重大信息报 告应立刻报告董事会秘书。公司董事会秘书对应披露的重大信 息应及时报告董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事 会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。董事长 可以电话、传真、电子邮件等方式向董事通报情况，发送传真 和发送电子邮件后，应立即电话告知董事。董事长可以根据情 况委托董事会秘书向董事通报情况。 第二十九条董事会秘书应根据有关编报规则，依据重大事 项及价格敏感性信息的实际情况，拟订信息披露文件草稿或征 求意见稿，报送相关机构和人员进行审核；参考董事、高级管 理人员的反馈意见、有关单位提供的事实、数据、意见和建议， 拟定信息披露文件审核稿或讨论稿。 公司董事会文件、股东会文件以及根据相关规则无需全体 董事或高级管理人员签署的信息披露文件，由董事长代表董事 会签署。对于披露文稿中涉及有关机构提供数据和事实信息的， 董事长在签署时应指示具体负责部门核对并会签。董事长因故 不能签署信息披露文件时，应指定一名董事履行该项职责。 第三十条经签署的信息披露文稿由董事会秘书或证券事 务代表向证券交易所报送，按规定在证券交易所网站和公司选 定的符合中国证监会规定条件的媒体上发布。 第三十一条公司收到监管部门发出的文件，董事会秘书应 第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情 形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、 高级管理人员通报。 公司应当及时在内部报告、通报的监管部门文件包括但不 限于： （一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细 则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等 函件。 第三十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件 与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十三条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应 当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关 责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽 量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的 机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管 部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、 合作方、媒体、研究机构等。 第三十四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当按照《信 息披露暂缓与豁免管理制度》的规定履行内部审核程序，由公 司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归 档保管。 第三十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东 所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或 者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际 控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及 时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际 控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履 行信息披露义务。 第三十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易 的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易 审议程序和信息披露义务。 第三十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分 之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况 告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证 券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、 准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后 及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、 更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换 的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四章 信息披露的保密措施 第四十一条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接 触到应披露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务。 第四十二条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的 人员控制在最小范围内并严格保密，根据《上市公司监管指引 第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内 幕信息知情人登记管理制度》等规定对内幕信息知情人进行登 记备案。公司及公司董事、高级管理人员等内幕信息知情人员 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交 易价格。 第四十三条公司各部门以及子公司在与中介机构合作时， 如可能涉及公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议； 该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。 第四十四条公司发送给董事、高级管理人员的各种文件资 料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前， 董事、高级管理人员均须予以严格保密。 第四十五条公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部 门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据 以及其他属于信息披露范畴的内容，应由董事会办公室审查同 意并报董事会秘书核准。 第四十六条公司按国家有关法律法规或行业管理的要求， 在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，应向信 息接收人员告知保密要求，必要时可签订保密协议。公司报送 信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄 漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时 报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定 是否进行公开披露。 第五章 相关规定 第四十七条财务工作和财务信息的内部控制 为确保有关财务信息披露的真实性、准确性，公司应当根 据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的 内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督财务内部控 制的建立和执行情况，保证相关文件的有效实施。 第四十八条投资者关系管理 公司应按照公平信息披露原则，根据公司《投资者关系管 理工作制度》与投资者、中介机构、媒体等进行信息沟通。 第四十九条信息披露文件和相关法律文件的管理 公司有关信息披露的内部资料、报告及签署文件的档案管 理由董事会秘书或董事会秘书授权证券事务代表负责。公司董 事、高级管理人员履行信息披露职责的情况应建立档案，由董 事会秘书负责保管。 第五十条信息披露相关人员的培训 董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公 司各有关部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信 息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培 训。 第五十一条信息披露违规的责任追究 对违反信息披露事务管理各项制度，由于其不当作为或应 作为而不作为导致公司信息披露违反国家相关法律、行政法规、 部门规章和规范性文件的，负有责任的人员，视情节和后果可 予以记过、降薪、降职、免职乃至解除劳动关系等处分，对具 有前款所述责任的部门及其负责人，按照公司绩效考核相关办 法进行惩戒。 对于严重违反信息披露相关规定，触犯国家法律的责任人， 公司相关机构和人员应积极配合监管机构或司法部门依法追究 其行政和法律责任。 对于虚假陈述并传播关于公司的情况或在公共媒体发表关 于公司情况的文章内容严重失实，干扰证券市场正常秩序，使 公司和公司股东合法权益受到侵害的机构和个人，公司保留采 取法律手段维护合法权益的权利。 第六章 附则 第五十二条本制度由公司董事会审议批准后生效实施。 第五十三条本制度解释权归公司董事会，由公司董事会负 责修改。 第五十四条如因国家法律、行政法规、部门规章、有关规 范性文件发生修改导致本制度有关规定与其不符的，从其规定。 中财网
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