沃顿科技(000920):提供财务资助管理办法
提供财务资助管理办法 第一条为规范沃顿科技股份有限公司（以下简称“公 司”）及公司控股子公司提供财务资助行为，根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》以及公司章程等有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称提供财务资助，是指公司或公司控 股子公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资 产等方式向外部主体提供资助的行为。存在下列情形之一的， 应当参照本办法的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式 对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用 明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的 其他构成实质财务资助的行为。 第三条本办法所称“提供财务资助”，下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业 务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证券监督管理委员会或者深交所认定的其他 情形。 第四条公司应当建立并完善包括但不限于本办法的提 供财务资助的内部控制制度，控制公司财务风险，保障全体 股东的合法权益。 涉及提供财务资助的控股子公司除遵守本办法的规定外， 也应建立和完善提供财务资助的内部控制及信息报告制度， 报公司备案。 第五条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应 当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财 务资助事项提交股东会审议。 公司必须依据董事会或股东会决议办理提供财务资助 事项相关业务。涉及提供财务资助的控股子公司应在履行内 部决策程序后报告公司，提交相关文件，经公司董事会或股 东会审议批准后，方可办理提供财务资助事项相关业务。 第六条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一 的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （四）深交所或者公司章程规定的其他情形。 第七条保荐机构（如有）应当对公司提供财务资助事 项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第八条将超募资金永久性用于补充流动资金后的十二 个月内，公司不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。 第九条公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人 （或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司 的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关 联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财 务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当 经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股 东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供 财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供 同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资 比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益 未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应 担保。 第十条公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包 括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担 保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第 三方的基本情况及其担保履约能力情况。 第十一条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履 行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结 算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务 资助。 第十二条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象 等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助 金额、资助期限及违约责任等内容。 第十三条公司提供财务资助约定期限届满后，拟继续 向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的提供财务 资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。 第十四条审议财务资助事项的议案由财务部提出，公 司办公室、法律合规部、董事会办公室会签，经财务总监签 字后提交总经理，总经理同意后由总经理提交董事会审议。 任何机构和人员均不得超出董事会或股东会审批的金额范 围办理提供财务资助的相关业务。 第十五条公司披露对外提供财务资助事项，应当在公 司董事会审议通过后的两个交易日内公告下列内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内 容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、 注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、 主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、 负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于 母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存 在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一 会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对 象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方 就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况 及其担保履约能力情况； （四）被资助对象其他股东如未按同等条件、未按出资 比例提供财务资助的，董事会应当在分析被资助对象经营情 况、偿债能力的基础上，充分说明该笔财务资助风险是否可 控，是否损害公司利益等。被资助对象或第三方未提供担保 的，应当说明其合理性以及是否损害公司利益。 （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在 对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、 信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基 础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董 事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规 性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）； （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的 金额； （八）深交所要求的其他内容。 第十六条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在 出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补 救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项 财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿 的； （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出 现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影 响清偿能力情形的； （三）深交所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提 供财务资助。 第十七条违反本办法的规定办理相关业务给公司及所 涉及控股子公司造成经济损失，侵害公司股东合法权益的， 董事会保留追究其经济责任的权利，并督促公司按照绩效考 核、人事管理相关规定进行处罚。构成犯罪的，移交司法机 关处理。 第十八条本办法生效执行后，若由于有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及公司章程的变动，导致本办 法的相关规定与前述文件的相关规定不符的，从其规定。 第十九条本办法经董事会审议通过后生效执行，其修 订由董事会负责，其解释权属于公司董事会。 中财网
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