沃顿科技(000920):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范沃顿科技股份有限公司（以下简 称“公司”）关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权 益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合规定， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定，制订本办法。 第二章关联交易及关联人 第二条关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产（含购买原材料、燃料和动力以 及出售产品、商品）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）； （三）提供担保； （四）租入或租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （六）债权或债务重组； （七）研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）提供或接受劳务； （十）委托或受托销售； （十一）关联方共同投资； （十二）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十三）法律法规认定的其他交易。 第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为 公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控 制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组 织）及其一致行动人。 第五条公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他 组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员。 （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员。 本办法所述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未 来十二个月内，存在第四条、第六条所述情形之一的法人（或 者其他组织）、自然人，为公司的关联人： 第八条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或者公司 根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可 能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其 他组织），为公司的关联人。 第九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明。 第三章关联交易的基本原则 第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公允的原则； （三）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应 当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请中介机构，对交易标的进行评估或者审计。 第十一条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十二条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当 回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自 然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对 其利益倾斜的股东。 第四章关联交易的定价 第十三条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的 关联交易所涉及的商品或劳务等交易价格。 第十四条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果 没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格 的，按照国家政府制定的价格执行； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价 方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十五条关联交易价款的支付：交易双方应依据关联 交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关 联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 第五章关联交易的程序及信息披露 第十六条除本办法第十七条的规定外，公司与关联人 发生的交易按照以下标准履行审议程序： 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以 下，公司与关联法人达成的关联交易总额300万元以下或者 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易， 由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元，公司 与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，提交公司董 事会审议并及时披露。 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及 时披露并提交股东会审议。交易标的为公司股权的，应当披 露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师 事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审 议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的 为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评 估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的 股东会召开日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （一）本办法规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）交易所规定的其他情形。 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关 联交易信息披露义务，并可以向交易所申请豁免按照第十六 条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按 照本办法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的 发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第二 项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）交易所认定的其他情形。 第二十条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交 易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行 合理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人提供财务资助。 第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，按照累计计算的原则适用本办法第十六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。 第二十二条公司与关联人进行包括购买原材料、燃料 和动力，出售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销 售等与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定进行披 露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当以新修订或者续签协议涉及交易金额 为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项 规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按 类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时 披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时 履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 第二十三条公司应当根据对关联人的定义，确定公司 关联人的名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、 完整。 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人 应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果 构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十四条公司在审议关联交易事项时，相关责任人 应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营 情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、 资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则 选择交易对手方。 在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断， 必要时应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十五条公司与关联人之间的交易应签订书面协议， 明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十六条公司应采取有效措施控制关联人以各种形 式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于 如下情形： （一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款； （三）委托关联人进行投资活动； （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联人偿还债务； （六）为关联人提供担保。 第二十七条公司董事会应于每个会计年度结束后聘请 会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并 出具专项报告。 第二十八条公司发生关联人占用、转移公司资金、资 产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董 事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损 失。 第六章附则 第二十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有 关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为 准。 第三十条本办法经公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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