颀中科技(688352):北京市竞天公诚律师事务所关于合肥颀中科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于合肥颀中科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：合肥颀中科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥颀中科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2025年 9月 16日 14点 00分在安徽省合肥市新站区综合保税区大禹路 2350号颀中科技会议室召开的 2025年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第二届董事会第六次会议决议、第二届监事会第六次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序 1、召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 2、召集、召开程序 公司第二届董事会第六次会议于 2025年 8月 21日审议通过了《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》，并于 2025年 9月 1日在中国证监会指定信息披露网站《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《合肥颀中科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会的类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及本次股东大会的联系方式和联系人等，并说明了公司股东可以亲自出席会议或委托代理人出席本次股东大会、委托代理人不必为公司股东等事项。 经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同） 出席本次股东大会现场会议的股东代表共 7名（代表 10名股东），代表股份数为 851,371,295股，占公司有表决权股份总数的 72.1304%。 经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 通过网络投票的股东代表 268名，代表股份数为 12,487,965股，占公司有表决权股份总数的 1.0580%。以上通过网络投票系统进行投票的股东代表资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加本次股东大会表决的中小投资者股东 出席本次股东大会并进行表决的中小投资者股东代表 272名（代表 272名股东），代表有表决权的股份数为 37,825,492股，占公司有表决权股份总数的3.2047%。 3、出席及列席本次股东大会的其他人员 经验证，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案。 2、网络投票 本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的方式，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年 9月 16日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 本次股东大会的现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。 公司当场公布了现场投票表决结果。 本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。 本次股东大会审议的议案表决结果如下： （1）议案 1《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 857,652,154股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.2814％；反对 6,093,033股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.7053％；弃权 114,073股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0133％。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况如下：同意 31,618,386股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 83.5901％；反对 6,093,033股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 16.1082％；弃权114,073股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.3017％。 （2）议案2《关于公司 <2024年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》 该议案为特别决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，作为公司 2024年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。表决情况如下：同意852,398,939股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.1575％；反对7,112,852股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.8274％；弃权129,075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0151％。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况如下：同意 29,242,774股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的80.1507％；反对7,112,852股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 19.4954％；弃权 129,075股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.3539％。 （3）议案 3《关于调整公司独立董事薪酬的议案》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 857,023,128股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.2086％；反对 6,708,545股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.7765％；弃权 127,587股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0149％。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况如下：同意 30,989,360股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 81.9271％；反对 6,708,545股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 17.7355％；弃权127,587股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.3374％。 （4）议案 4《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 该议案为特别决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，表决情况如下：同意 859,537,956股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4997％；反对 4,212,719股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.4876％；弃权 108,585股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0127％。 （5）议案 5.00《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 ①议案 5.01《合肥颀中科技股份有限公司股东会议事规则》 该议案为特别决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，表决情况如下：同意 855,877,867股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.0760％；反对 7,837,818股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.9073％；弃权 143,575股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0167％。 ②议案 5.02 《合肥颀中科技股份有限公司董事会议事规则》 该议案为特别决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，表决情况如下：同意 856,087,709股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.1003％；反对 7,640,976股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.8845％；弃权 130,575股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0152％。 ③议案 5.03 《合肥颀中科技股份有限公司独立董事工作制度》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 855,910,667股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.0798％；反对 7,818,018股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.9050％；弃权 130,575股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0152％。 ④议案 5.04 《合肥颀中科技股份有限公司关联交易管理办法》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 854,002,240股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.8589％；反对 9,726,445股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 1.1259％；弃权 130,575股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0152％。 ⑤议案 5.05 《合肥颀中科技股份有限公司对外担保管理办法》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 853,192,693股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.7652％；反对 10,517,292股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 1.2174％；弃权 149,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0174％。 ⑥议案 5.06 《合肥颀中科技股份有限公司对外投资管理办法》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 855,855,076股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.0734％；反对 7,861,409股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.9100％；弃权 142,775股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0166％。 ⑦议案 5.07《合肥颀中科技股份有限公司募集资金管理办法》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 853,360,622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.7846％；反对 10,349,363股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 1.1980％；弃权 149,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0174％。 ⑧议案 5.08《合肥颀中科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 853,215,593股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.7678％；反对 10,498,092股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 1.2152％；弃权 145,575股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0170％。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况如下：同意 27,181,825股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 71.8611％；反对 10,498,092股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 27.7540％；弃权145,575股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.3849％。 ⑨议案 5.09《合肥颀中科技股份有限公司累积投票实施细则》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 853,412,216股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.7906％；反对 10,297,063股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 1.1919％；弃权 149,981股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0175％。 ⑩议案 5.10《关于修订<公司未来三年（2025-2027）股东回报规划>的议案》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 857,131,862股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.2212％；反对 6,611,325股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.7653％；弃权 116,073股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0135％。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况如下：同意 31,098,094股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的82.2146％；反对6,611,325股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 17.4784％；弃权 116,073股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.3070％。 （6）议案 6《关于向银行申请综合授信额度的议案》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 853,231,976股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.7697％；反对 10,493,918股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 1.2147％；弃权 133,366股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0156％。 （7）议案 7《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》 该议案为普通决议事项，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过，表决情况如下：同意 857,449,669股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.2580％；反对 6,270,316股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.7258％；弃权 139,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0162％。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况如下：同意 31,415,901股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 83.0548％；反对 6,270,316股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 16.5769％；弃权139,275股，占出席会议所有中小股东所持有表决权股份总数的 0.3683％。 四、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会召集人资格及召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。 （以下无正文） 中财网
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