金钟股份(301133):北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
5.公司本次股东大会的股东到会登记记录； 6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8.其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律法规发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2025年8月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东大会。 2025年8月29日，公司以公告形式在《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站披露了《通知》。 （二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东大会的现场会议于2025年9月16日14:30在广州市金钟汽 车零件股份有限公司会议室召开，该现场会议由公司董事长辛洪萍先生主持。 3.本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、本次股东大会的股东到会登记记录、现场出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明、现场出席本次股东大会的合伙企业股东的持股证明、执行事务合伙人证明以及现场出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份70,791,536股，占公司有表决权股份总数的66.3939%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共41名，代表有表决权股份216,034股，占公司有表决权股份总数的0.2026％； 参与本次现场投票及网络投票的股东中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共41人，代表有表决权股份216,034股，占公司有表决权股份总数的0.2026%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计49人，代表有表决权股份 71,007,570股，占公司有表决权股份总数的66.5965％。 除上述出席本次股东大会人员以外，公司部分董事、全体监事和董事会秘书以及本所律师现场出席了本次股东大会，公司部分董事以视频通讯方式出席了本次股东大会，公司副总经理陆林列席了本次股东大会现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会审议的议案与《通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。 现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计数据文件。 了每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布了每一议案是否通过。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会的议案表决结果如下： 1.《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 同意70,999,470股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9886%；反对8,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。表决结果为通过。 其中，中小投资者表决情况为，同意207,934股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的96.2506%；反对8,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的3.7494%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.0000%。 本议案为特别决议议案，已获出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 2.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》（需逐项表决） 2.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意70,999,370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9885%；反对8,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。表决结果为通过。 其中，中小投资者表决情况为，同意207,834股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的96.2043%；反对8,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的3.7494%；弃权100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.0463%。 本议案为特别决议议案，已获出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意70,999,370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9885%；反对8,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。表决结果为通过。 其中，中小投资者表决情况为，同意207,834股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的96.2043%；反对8,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的3.7494%；弃权100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.0463%。 本议案为特别决议议案，已获出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意70,999,370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9885%；反对8,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。表决结果为通过。 其中，中小投资者表决情况为，同意207,834股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的96.2043%；反对8,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的3.7494%；弃权100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.0463%。 2.04 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意70,999,370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9885%；反对8,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0114%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。表决结果为通过。 其中，中小投资者表决情况为，同意207,834股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的96.2043%；反对8,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的3.7494%；弃权100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.0463%。 2.05 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意70,998,570股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9873%；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0125%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。表决结果为通过。 其中，中小投资者表决情况为，同意207,034股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的95.8340%；反对8,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的4.1197%；弃权100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.0463%。 2.06 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意70,998,570股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9873%；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0125%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。表决结果为通过。 其中，中小投资者表决情况为，同意207,034股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的95.8340%；反对8,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的4.1197%；弃权100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.0463%。 2.07 《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 同意70,998,570股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9873%；反对8,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0125%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。表决结果为通过。 其中，中小投资者表决情况为，同意207,034股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的95.8340%；反对8,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的4.1197%；弃权100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.0463%。 2.08 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意70,997,270股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9855%；反对10,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0144%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001%。表决结果为通过。 其中，中小投资者表决情况为，同意205,734股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的95.2322%；反对10,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的4.7215%；弃权100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决权股份总数的0.0463%。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为公司本次股东大会表决程序符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师： 罗永丰 卢绮瑜 单位负责人： 王立新 年 月 日 中财网
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