曼恩斯特(301325):北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年9月16日在深圳市坪山区龙田街道竹坑社区第三工业区C区9号楼二楼会议室召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具之日或以前发生的事实及本所律师对事实的了解，仅对本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律法规问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件予以公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。 未经本所书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。 基于上述，根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 公司第二届董事会第十三次会议于2025年8月28日审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，并于2025年8月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）刊登了召开本次股东会的通知公告。会议通知载明了本次股东会的召集人、召开方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止时间和投票时间、会议审议事项、出席对象、会议登记等事项。 本次股东会现场会议于2025年9月16日14:30时在深圳市坪山区龙田街道竹坑社区第三工业区C区9号楼二楼会议室召开，由公司董事长唐雪姣女士主持。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月16日9:15-15:00期间的任意时间。 经验证，本所认为，本次股东会于公告载明地点和日期召开，其召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的人员资格 1. 召集人 本次股东会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东会的资格。 2. 出席本次股东会的股东（包括股东及/或股东代理人，下同） 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日2025年9月10日的公司股东名册，公司与本所律师对出席本次股东会股东资格进行了验证，并登记了出席本次股东会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份数。经本所律师查验，出席本次股东会的股东共124名（其中出席本次股东会现场会议的股东共5名，通过网络投票方式出席本次股东会的股东共119名），代表公司股份数为86,262,960股，占公司有表决权股份总数的60.5031%。 3. 出席或列席会议其他人员 经验证，除出席本次股东会的股东外，公司部分董事、监事及本所律师出席了本次股东会的现场会议。公司部分高级管理人员列席了本次股东会的现场会议。 经验证，本所律师认为，本次股东会出席及列席人员的资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东会表决程序、表决结果 （一） 经验证，本次股东会审议事项与会议通知所列明的议案一致，本次股东会无修改原有提案、提出新提案和对会议通知未列明的事项进行审议和表决。 （二） 经验证，本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。 （三） 本次股东会的现场投票按照相关法律法规的规定程序进行监票。公司当场公布了投票表决结果。本次股东会逐项审议通过了以下议案： 1、《关于购买董监高责任险的议案》 该议案的表决结果为：同意86,163,240股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8844%；反对94,460股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1095%；弃权5,260股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0061%。 2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 该议案的表决结果为：同意86,167,100股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8889%；反对91,160股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1057%；弃权4,700股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0054%。 其中中小股东表决结果为：同意169,140股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的63.8264%；反对91,160股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的34.4000%；弃权4,700股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的1.7736%。 3、《关于修订<公司章程>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,168,700股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8907%；反对89,160股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1034%；弃权5,100股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0059%。 其中中小股东表决结果为：同意170,740股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的64.4302%；反对89,160股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的33.6453%；弃权5,100股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份总数的1.9245%。 4、《关于制定及修订部分公司内部管理制度的议案》 （1）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,141,660股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8594%；反对116,200股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1347%；弃权5,100股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0059%。 （2）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,142,060股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8598%；反对115,800股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1342%；弃权5,100股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0059%。 （3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,141,300股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8590%；反对116,200股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1347%；弃权5,460股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0063%。 （4）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,142,060股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8598%；反对115,800股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1342%；弃权5,100股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0059%。 （5）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,140,100股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8576%；反对117,800股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1366%；弃权5,060股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0059%。 （6）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,140,300股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8578%；反对117,600股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1363%；弃权5,060股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0059%。 （7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,142,300股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8601%；反对115,600股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1340%；弃权5,060股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0059%。 （8）《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,140,260股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8578%；反对118,000股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1368%；弃权4,700股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0054%。 （9）《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,139,160股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8565%；反对118,700股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1376%；弃权5,100股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0059%。 （10）《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 该议案的表决结果为：同意86,132,760股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的99.8491%；反对117,100股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.1357%；弃权13,100股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份总数的0.0152%。 经验证，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决结果合法有效。 四、结论 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》规定；本次股东会召集人资格、出席本次股东会的人员资格合法有效；本次股东会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负责人：__________________ 赵洋 经办律师：__________________ 王雨南 经办律师：__________________ 易晴 年 月 日 中财网
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