中汽股份(301215):中汽股份：2025年第三次临时股东会法律意见书
嘉里建设广场第三座第2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755)2939-5288 传真：(86-755)2939-5289 北京市君合（深圳）律师事务所 关于中汽研汽车试验场股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 致：中汽研汽车试验场股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公2025 司章程》”）的有关规定，就贵公司 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所指派律师列席本次股东会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对本法律意见书出具北京总部 电话:(86-10)8519-1300 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-755)2939-5289杭州分所 电话:(86-571)2689-8188 成都分所 电话:(86-28)6739-8000 西安分所 电话:(86-29)8550-9666 青岛分所 电话:(86-532)6869-5000 传真:(86-571)2689-8199 传真:(86-28)67398001 传真:(86-532)6869-5010重庆分所 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根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东会现场会议。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共170名，代表贵公司有表决权股份65,531,155股，占贵公司有表决权股份总数的4.9499%。 3、根据贵公司第二届董事会第二十三次会议决议及《股东会通知》，贵公司董事会召集了本次股东会。 综上，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东会的表决程序 1 、根据本所律师的见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东会议事日程的提案逐项进行了表决。股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。 2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票的统计数据，对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 3、根据本所律师的见证，本次股东会通过现场和网络方式表决通过了以下议案： （1） 审议通过《关于收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 公司关联股东已回避表决。表决结果：452,003,055股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9275%；325,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0719%；3,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0007%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：65,203,055股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4993%；325,100股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4961%；3,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0046%。 （2） 审议通过《关于变更注册资本、调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》。 表决结果：1,006,962,555股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9634%；365,600股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0363%；3,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0003%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：65,162,555股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4375%；365,600股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5579%；3,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0046%。 （3） 逐项审议通过《关于修订公司内部制度的议案》。 3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：1,006,756,955股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9430%；560,200股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0556%；14,000股弃权（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0014%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：64,956,955股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1238%；560,200股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8549%；14,000股弃权（其中，因未投票默认弃权11,000股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0214%。 3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：1,006,716,155股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9389%；600,700股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0596%；14,300股弃权（其中，因未投票默认弃权11,300股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0014%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：64,916,155股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0615%；600,700股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9167%；14,300股弃权（其中，因未投票默认弃权11,300股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0218%。 3.03《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：1,006,727,455股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9401%；600,700股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0596%；3,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0003%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：64,927,455股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0788%；600,700股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9167%；3,000股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0046%。 3.04《关于修订<累积投票制度>的议案》 表决结果：1,006,727,455股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9401%；499,200股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0496%；104,500股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0104%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：64,927,455股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0788%；499,200股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7618%；104,500股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1595%。 3.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：1,006,724,855股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9398%；499,200股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0496%；107,100股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0106%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：64,924,855股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0748%；499,200股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7618%；107,100股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1634%。 3.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：1,006,654,355股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9328%；569,700股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0566%；107,100股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0106%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：64,854,355股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9672%；569,700股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8694%；107,100股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1634%。 3.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：1,006,654,355股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9328%；569,700股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0566%；107,100股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0106%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：64,854,355股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9672%；569,700股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8694%；107,100股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1634%。 3.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：1,006,766,855股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9440%；558,700股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0555%；5,600股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0006%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：64,966,855股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1389%；558,700股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8526%；5,600股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085%。 3.09《关于修订<股东分红回报管理办法>的议案》 表决结果：1,006,750,455股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的99.9424%；560,200股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0556%；20,500股弃权（其中，因未投票默认弃权17,500股），占出席会议有表决权股份（含网络投票）的0.0020%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：64,950,455股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1139%；560,200股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8549%；20,500股弃权（其中，因未投票默认弃权17,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0313%。 综上，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告。 （本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》签字页） 北京市君合（深圳）律师事务所 负责人： 张建伟 经办律师： 魏 伟 陈珊珊 二〇二五年九月十六日 中财网
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