中润光学(688307):取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度

 时间：2025年09月16日 20:30:40 中财网

原标题:中润光学:关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2025-044
嘉兴中润光学科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年9月16日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增、修订及废止公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于2025年8月29日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意为本次符合归属条件的共计95名激励对象归属限制性股票，可归属的限制性股票数量为77.4万股。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月2日出具的《嘉兴中润光学科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕195号），本次限制性股票归属后公司注册资本由人民币8,800.00万元变更为人民币8,877.40万元，股份总数由8,800.00万股变更为8,877.40万股，上述新增股份已于2025年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。

二、取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会、监事并修订《公司章程》事项之日起解除职位。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

三、《公司章程》的修订情况
为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，其中关于公司董事会成员，人员总数保持7名，原全部由股东大会选举产生，现调整为6名董事由公司股东大会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，将文字表述的数字如“三分之二”修改为“2/3”、“百分之五”修改为“5%”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。具体修订详见附表。

四、新增、修订及废止公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行修订、制定及废止，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东 大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3监事会议事规则废止是
4独立董事工作制度修订是
5关联交易管理制度修订是
6对外担保管理制度修订是
7对外投资管理制度修订是
8募集资金管理制度修订是
9利润分配管理制度修订是
10累积投票制实施细则修订是
11股东会网络投票实施细则修订是
12规范与关联方资金往来管理制度修订是
13承诺管理制度修订是
14信息披露管理制度修订否
15投资者关系管理制度修订否
16内幕信息知情人登记管理制度修订否
17年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
18经理工作细则修订否
19董事会秘书工作细则修订否
20审计委员会工作细则修订否
21战略委员会工作细则修订否
22提名委员会工作细则修订否
23薪酬与考核委员会工作细则修订否
24内部审计制度修订否
25会计师事务所选聘制度修订是
26董事、高级管理人员离职管理制度新增否
27信息披露暂缓与豁免管理制度新增否
28董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度新增否
29子公司管理制度修订否
30外汇套期保值业务管理制度修订否
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。

修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于同日在上海证券交www.sse.com.cn
易所网站（ ）予以披露。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司
董事会
2025年9月17日
附表：《公司章程》修订对照表
本次《公司章程》修订的内容如下：

条款修订前条款修订后
第一章总则　第一章总则　
第一条为维护嘉兴中润光学科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护嘉兴中润光学科技股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2022年10月17日经上海证券交易所 （以下简称“证券交易所”）审核并于2022 年12月5日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公 众发行（以下简称“首发”）人民币普通股 2,200万股，于2023年2月16日在证券交易 所上市。第三条公司于2022年10月17日经上海证券交易所 （以下简称“证券交易所”）审核并于2022 年12月5日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公 众发行（以下简称“首发”）人民币普通股 2,200万股，于2023年2月16日在上海证券 交易所上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应 当在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。
--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的法律文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事 总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、 副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
　　　规定的其他人员。
第三章股份第三章股份　　
第一节股份发行　第一节股份发行　
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记、集中存管。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人、认购股份数、出资方式、出资 时间、持股比例如下： ......第二十条公司发起人、认购股份数、出资方式、出资 时间、持股比例如下： ...... 公司设立时发行的股份总数为66,000,000 股，面额股的每股金额为壹元。
第二十条公司股份总数为8,800.00万股，每股面值人 民币壹元，均为普通股。第二十一 条公司已发行的股份数为8,877.40万股，均为 普通股。
第二十一 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十二 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购　第二节股份增减和回购　
第二十二 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四 条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转第二十五 条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
　换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股 份。　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五 条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六 条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六 条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七 条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
　第三节股份转让　第三节股份转让
第二十七 条公司的股份可以依法转让。第二十八 条公司的股份应当依法转让。
第二十八 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十九 条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。法律、行政法规或者中国证监会对 股东转让其所持有的本公司股份另有规定 的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会　　
第一节股东　第一节股东的一般规定　
第三十一 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的第三十二 条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
　充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东 享有同等权利，承担同种义务。　份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三 条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四 条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五 条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
第三十五 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六 条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
--第三十七有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
　　条决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合计持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十八 条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八 条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；
　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。　法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
　　第四十一 条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九 条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。--
-　第二节控股股东和实际控制人　
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。第四十二 条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
　　第四十三 条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任
　　第四十四控股股东、实际控制人质押其所持有或实际
　　条支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
　　第四十五 条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第二节股东大会的一般规定　第三节股东会的一般规定　
第四十一 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司发行债券或其他证券及上市作 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 交易及担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六 条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议法律、行政法规、部门规章和 本章程规定应由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十二 条公司下列事项须经股东大会审议通过： （一）公司下列担保事项应当在董事会审议 后提交股东大会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产的50％以后 提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供第四十七 条公司下列事项须经股东会审议通过： （一）公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50％以后 提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过
　的担保； 4、公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； 5、公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担保； 6、按照担保金额连续12个月累计计算原则 超过公司最近一期经审计总资产30％的担 保； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； 8、上海证券交易所规定的其他担保事项。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用上述第1项至3项的 规定。 （二）公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，须经董事会审议后提交 股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50％以 上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且超过5000万元 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且超过500万 元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且超过500万元。 （三）公司与关联方发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总资产或 市值的1%以上，且超过3000万元的关联交 易，应当提供评估报告或审计报告，并提交 股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 评估。 （四）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等，可免于按照上述第（一）款至第（三 款的规定履行股东大会审议程序。　公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； 8、上海证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，须经董 事会审议后提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50％以上 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占上市公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且超过5000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且超过500万元。 （三）公司发生财务资助事项属于下列情形 之一的，须经董事会审议后提交股东会审 议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用上述第（三）项规定。 （四）公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总资产或 市值1%以上的交易，且超过3000万元，应 当提供评估报告或审计报告，并提交股东会 审议。与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
　　　额达到本条第（四）项规定的标准，如果所 有出资方均全部以现金出资，且按照出资额 比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 可以豁免适用提交股东会审议的规定。 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等，可免于按照上述第（一）至第（四） 的规定履行股东会审议程序。
第四十四 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十九 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五 条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股 东大会通知中确定的其他地点。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。公司可以 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 ...第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东 会通知中确定的其他地点。股东会将设置会 场，以现场会议与网络投票相结合的形式召 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 投票或其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。 ...
第四十六 条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； ...第五十一 条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； ...
第三节股东大会的召集　第四节股东会的召集　
第四十七 条股东大会由董事会召集，法律或本章程另有 规定的除外。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 应说明理由并公告。第五十二 条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开第五十三 条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10内提出同意或不同意召开临时
　临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。　股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九 条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 ...第五十四 条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 ...
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会议的股东持 股比例应不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。第五十五 条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
第五十二 条监事会或股东依法自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十七 条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知　第五节股东会的提案与通知　
　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十九 条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五 条召集人应于年度股东大会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会应于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日，但包括会议通知当日。第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日，但包括会议通知当日。
第五十六 条股东大会的通知包括以下内容： ...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。第六十一 条股东会的通知包括以下内容： ...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
第五节股东大会的召开　第六节股东会的召开　
　公司董事会和其他召集人应采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。第六十四 条公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一 条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人出席会议或者委托 代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示能证明其具有法定代表人资格的有效 证明以及本人有效身份证件；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人有效身份证件 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或 者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该组织负责人依法出具的书面委托书。第六十六 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人出席会议或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示能证明其具有法定代表 人资格的有效证明以及本人身份证；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或 者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十二 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示；第六十七 条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
　（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 或非法人股东的，应加盖法人或非法人单位 印章。　议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 或非法人股东的，应加盖法人或非法人单位 印章。
第六十三 条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。--
第六十四 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人或非法人组织的，由其法定代 表人、负责人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第六十九 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。
第六十六 条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。
第六十七 条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。第七十一 条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十八 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二 条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九 条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则第七十三 条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。　授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准
第七十三 条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 ...... （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名第七十七 条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 ...... （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名；
第七节股东大会的表决和决议　第七节股东会的表决和决议　
第七十六 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人 所持表决权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十七 条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一 条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八 条下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ......第八十二 条下列事项由股东会以特别决议通过： ...... （五）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； ......
第七十九 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 ......第八十三 条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 ......
第八十一 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司不与董事、总经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十五 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 （一）在章程规定的人数范围内，由董事会 提名委员会提出选任董事的建议名单，经董 事会决议通过后，由董事会向股东大会提出 董事候选人提交股东大会选举；由监事会提第八十六 条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事提名的方式和程序： （一）在章程规定的人数范围内，由董事会 提名委员会提出选任董事的建议名单，经董 事会决议通过后，由董事会向股东会提出董
　出选任非职工代表监事的建议名单，经监事 会决议通过后，由监事会向股东大会提出监 事候选人提交股东大会选举。 （二）单独或合计持有公司3%以上股份的 股东可以提出董事候选人或由股东代表出任 的监事候选人，但提名的人数必须符合章程 的规定。 （三）代表职工的监事由公司职工代表大会 选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。　事候选人提交股东会选举。 （二）单独或合计持有公司3%以上股份的 股东可以提出董事候选人，但提名的人数必 须符合章程的规定。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。
第八十三 条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。第八十七 条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决
第八十四 条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十八 条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十七 条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。第九十一 条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。
第八十八 条...... 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十二 条...... 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十四 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司应在股东大会结束后两 个月内实施具体方案。第九十八 条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后两个月 内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事会　　
第一节董事　第一节董事的一般规定　
第九十五 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年；第九十九 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。　未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
第九十六 条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期自就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。 董事任期自就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有第一百零 一条事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
　（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。　者股东会报告并经股东会决议通过，或者根 据法律、行政法规或者本章程的规定，公司 不能利用该商业机会的除外。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘 密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利 用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公 司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： ......第一百零 二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ......
第九十九 条董事应当按时出席会议，董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。第一百零 三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或 者任期内连续12个月未亲自出席会议次数 超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事 应当作出书面说明并对外披露。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百零 四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露 有关情况。出现下列规定情形的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞任导致董事会成员低于法定最 低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会 成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集 人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门
　　　委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士。
第一百零 一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 任期结束后的两年内仍然有效。 ......第一百零 五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其任期结束后的两年内仍然有效 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 ......
--第一百零 六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零 二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。--
第一百零 三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百零 八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百零 四条公司建立独立董事制度，独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。--
第二节董事会　第二节董事会　
第一百零 五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零 九条公司设董事会。董事会由7名董事组成，设 董事长一人，董事长由全体董事的过半数选 举产生，独立董事3人，职工代表董事1人
第一百零 六条董事会由7名董事组成，其中设有3名独立 董事。　　
第一百一 十一条董事会设董事长一人，由全体董事的过半数 选举产生。　　
第一百零 七条董事会行使下列职权： ...... （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方第一百一 十条董事会行使下列职权： ...... （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
　案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。　投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
　　第一百三 十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百一 十条董事会应当确定对外投资、融资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人士进行评审，并报股东大会批 准。 （一）审议批准本章程第四十二条第（一） 款规定之外的担保事项； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）审议批准第四十二条第（二）款之外 的下列重大交易事项： ...... 公司发生上述交易额度未达到本条所列任一 标准的，由公司董事长或总经理审议决定， 相关法规及本章程另有规定的除外。 ...... 公司发生上述交易额度超过董事会审议权限第一百一 十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人士进行评审，并报股东会批准。 （一）审议批准本章程第四十七条规定之外 的担保事项； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的2/3以上董事同意。 （二）审议批准下列重大交易事项： ...... 公司发生上述交易额度未达到本条所列任一 标准的，由公司董事长或经理审议决定，相 关法规及本章程另有规定的除外。 ...... 公司发生上述交易额度超过董事会审议权限 范围的，应当提交股东大会审议批准。公司 发生上述交易额度未达到本条所列任一标准
　范围的，应当提交股东大会审议批准。公司 发生上述交易额度未达到本条所列任一标准 的，由公司董事长或总经理审议决定，相关 法规及本章程另有规定的除外。上述关联方 与董事长或总经理有关联关系的，该等关联 交易应提交董事会审议。 ......　的，由公司董事长或经理审议决定，相关法 规及本章程另有规定的除外。上述关联方与 董事长或经理有关联关系的，该等关联交易 应提交董事会审议。 ......
第一百一 十二条...... （六）提名公司总经理、董事会秘书候选人 ......第一百一 十四条...... （七）提名公司经理、董事会秘书候选人； ......
第一百一 十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百一 十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一 十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议或二分之 一以上独立董事提议时；（二）监事会提议 时； （三）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （四）董事会专门委员会提议时； （五）本章程规定的其他情形。第一百一 十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一 十七条董事会会议通知至少应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。第一百一 十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。
第一百一 十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二 十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权，其表决权不计入表决权总数。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。
第一百二 十三条董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）董事亲自出席和受托出席的情况 （三）会议召集人和主持人； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说 明具体的同意、反对、弃权票数）；第一百二 十五条董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果 （表决结果应载明赞成、反对、弃权票数）
　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使 公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 如不出席会议，也不委托代表、也未在董事 会召开之时或者之前对所议事项提供书面 意见的董事应视作未表示异议，不免除责 任。　　
-　第三节独立董事　
--第一百二 十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
--第一百二 十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母以子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百5%以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百二 十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录： （六）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程规定的其他条件。
--第一百二 十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
--第一百三 十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
--第一百三 十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
--第一百三公司建立全部由独立董事参加的专门会议
　　十二条机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认公司为 独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会　
--第一百三 十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
--第一百三 十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。审计 委员会成员和召集人由董事会选举产生。
--第一百三 十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
--第一百三 十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会应当于 会议召开前3天以邮件、传真或者电话方式 通知全体审计委员会成员。审计委员会会议 须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集 和主持，召集人不能履行或者不履行职务 的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一 名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。
　　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三 十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
--第一百三 十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
-　第六章高级管理人员　
第一百二 十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总经理1名、设董事会秘 书一名、设财务负责人一名，均由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人为公司高级管理人员。第一百四 十条公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘 公司设副经理一名、设董事会秘书一名、设 财务负责人一名，均由董事会决定聘任或解 聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责 人为公司高级管理人员。
第一百二 十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四 十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二 十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。第一百四 十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业代发 薪水。　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百二 十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任第一百四 十三条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二 十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘 任或解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四 十四条经理对董事会负责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理 财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘 任或解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百二 十九 条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。第一百四 十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后 实施。
第一百三 十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四 十六条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三 十一条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理 人员与公司之间的劳动合同规定。第一百四 十七条高级管理人员可以在任期届满以前辞任，自 董事会收到辞职报告之日生效。有关辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间 的劳动合同规定。
第一百三 十二条副总经理、财务负责人由总经理提名，并由 董事会聘任。副总经理、财务负责人协助总 经理工作，根据总经理工作细则中确定的工 作分工和总经理授权事项行使职权。第一百四 十八条副经理、财务负责人由经理提名，并由董事 会聘任。副经理、财务负责人协助经理工作 根据经理工作细则中确定的工作分工和经理 授权事项行使职权。
第一百三 十四条公司与公司总经理及其他高级管理人员均 依法订立劳动合同或劳务合同，约定各自的 岗位职责、权利和义务。 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百五 十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董 事会应当采取措施追究其法律责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计　　
第一节财务会计制度　第一节财务会计制度　
第一百五 十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政 部门的规定建立本公司的财务会计制度。第一百五 十二条公司应当依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五 十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报第一百五 十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
　送并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。　交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。
第一百五 十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五 十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿 公司的财产，不以任何个人名义开立账户存 储。
第一百五 十三条...... 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百五 十五条...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。公 积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。法定公积金转为增加注册资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
第一百五 十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。　　
--第一百五 十六条公司现金股利政策目标为稳定增长股利／ 固定股利支付率固定股利／剩余股利／低 正常股利加额外股利／其他。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见／资产负债率高于一定具体 比例／经营性现金流低于一定具体水平／ 其他的，可以不进行利润分配。
第一百五 十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利的派发事项。第一百五 十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
第二节内部审计　第二节内部审计　
第一百五 十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。第一百五 十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
　　第一百六 十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。
第一百五 十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六 十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
--第一百六 十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百六 十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百六 十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任　第三节会计师事务所的聘任　
第一百六 十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。会计师事务所的审计费用由股东 大会决定第一百六 十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
　　第一百六 十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六 十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。第一百六 十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百六 十三条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。　　
第九章通知和公告第八章通知和公告　　
第一节通知　第一节通知　
第一百六 十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出；（三）以传真方式送 出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七 十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。
　　第一百七 十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六 十五条公司召开董事会、监事会的会议通知，以专 人送出、邮寄、传真、电子邮件等形式进行 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。第一百七 十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进 行。
　　第一百七 十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 邮寄、传真、电子邮件等形式进行。
-第二节公告　　
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算　　
第一节合并、分立、增资和减资　第一节合并、分立、增资和减资　
第一百六 十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收合并其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上的公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。--
--第一百七 十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
　　　有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七 十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七 十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在公开发行的报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七 十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百八 十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七 十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最 低限额。第一百八 十三条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公开发 行的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
--第一百八 十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
--第一百八 十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的， 股东-及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
--第一百八 十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算　第二节解散和清算　
第一百七 十六条...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百八 十八条...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百七 十七条公司有本章程第一百七十六条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八 十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改公司章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七 十八条公司因本章程第一百七十六条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九 十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。清算组由董事组成，但 是公司章程另有规定或者股东会决议另选 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八 十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九 十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在公开发行的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八 十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九 十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八 十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九 十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记。
第一百八 十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。第一百九 十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。　大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
-第十章修改章程　　
第十三章附则　第十一章附则　
第一百九 十一条（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。第二百零 二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第一百九 十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以公司登记机 关最近一次备案的中文版章程为准。第二百零 四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记 机关最近一次核准登记后的中文版章程为 准。
第一百九 十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。第二百零 七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 事规则。
（未完）
各版头条