北京人力(600861):北京人力董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简 称公司）的治理水平，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的 作用，明确董事会秘书的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 有关法律法规的规定，并依据《北京国际人力资本集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本 工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监 管机构、上海证券交易所（以下简称上交所）之间的指定联络人。 董事会办公室为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责 管理。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会 负责，负责办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围 内的事务。 第四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的有关规定，承担高级管理人员的相关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的选任 第五条 董事会秘书由董事会提名委员会提名、董事会聘任。 董事会秘书依据相关法律法规和《公司章程》赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任 董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人 员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评； （六）法律法规、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定 董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事 会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第八条 公司应当聘任一名证券事务代表协助董事会秘书履行 职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负 有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则第六条执行。 第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公 告并向上交所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本 工作细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德 等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所 提交变更后的资料。 第十条公司解聘董事会秘书应当有充足的理由，不得无故将其 解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告， 说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向 上交所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本工作细则第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者 造成重大损失； （四）违反法律法规、上交所有关规定和《公司章程》等，给 公司、投资者造成重大损失。 第十二条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的 人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第三章 董事会秘书的履职 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资 者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露 时，立即向上交所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主 体及时回复上交所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所 相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规 定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以 提醒并立即如实向上交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配 合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参 加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 可以直接向上交所报告。 第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项 的会议，应当告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第四章 附 则 第十六条 本工作细则未尽事宜或者如与有关法律、法规、规 章、行政规范性文件以及《公司章程》规定冲突，应当按照相关规 定执行。 第十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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