拓普集团(601689):招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的核查意见
宁波拓普集团股份有限公司 变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换债券和向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定，对公司拟变更部分募集资金用途、部分募投项目延期事项进行了专项核查，具体核查情况如下： 一、变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的概述 （一）募集资金基本情况 1、公开发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截至2022年7月20日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。 2022 7 20 以上募集资金已于 年 月 日全部到账，并由立信会计师事务所（特 殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）。 公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目、募集资金净额拟投入情况，以及截至2025年6月30日的已投入情况如下： 单位：人民币万元
经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）60,726,104股，发行价格为57.88元/股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，扣除与本次发行有关费用人民币16,389,101.09元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。 以上募集资金已于2024年1月16日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号）。 公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目、募集资金净额拟投入情况，以及截至2025年6月30日的已投入情况如下： 单位：人民币万元
（二）变更部分募集资金用途概况 公司本次拟将公开发行可转换公司债券募投项目的“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金30,000.00万元，以及向特定对象发行A股股票募投项目“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万10,000.00 40,000.00 套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金 万元，合计 万元投向宁波“智能制造产业园项目”，主要生产产品为ASU（空气悬架系统的空气供给单元）和智能门驱系统。 具体情况如下表： 单位：人民币万元
（三）部分募投项目延期概况 公司本次拟同时将部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：将公开发行可转换债券的募投项目的“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”达到预定可使用状态的时间由2025年10月延长至2026年12月。 二、变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的具体原因 （一）变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的具体原因 公司本次拟变更部分募集资金用途，并将相关募集资金投向“智能制造产业园项目”的主要原因如下： 1、响应市场变化，把握行业发展机遇 （1）ASU 空气悬架可根据行驶工况自动调节弹簧的弹性系数及减振器的阻尼系数，保持车身高度，提升车辆的通过性、操控性及稳定性，已成为多数高端车型的标准配置。从产品特点上看，空气悬架系统能更好地保护车辆核心三电系统，可以适时调整底盘高度、减少风阻、降低能耗，同时可以有效平衡高承载和舒适度的要求，与新能源汽车的适配程度更高。 随着新能源汽车市场的快速发展，空气悬架系统在乘用车市场渗透率持续提升，国产化率趋势将不断提高且成本下降，空气悬架系统已从60万以上的豪华30 车下沉至 万元造车新势力的选配甚至标配产品，预计未来空气悬架系统将进一步下探至20万元至30万元级别的市场。中银证券、天风证券等多家券商研究所预测2025年国内空气悬架系统市场规模超过300亿元，市场前景广阔。 ASU即空气供给单元，是空气悬架系统的核心零部件，产品技术壁垒较高，且影响行车安全，主机厂对产品品质要求严格，此前主要以采购大陆、威伯科、威巴克、AMK等外资供应商的成熟产品为主。随着空气悬架系统由高端乘用车逐步下探至中低端车型，国内主机厂为降低成本，并降低对单一供应商的依赖，开始拆定点，推动空气悬架供应链国产化。在此背景下，中鼎股份旗下AMK中国，保隆汽车、拓普集团、孔辉汽车等多家汽车零部件企业纷纷加入空气悬架系统市场，并具备供货能力。 因此，本次变更部分募集资金用途投向ASU产品，有利于公司响应空气悬架系统的市场需求变化，共享行业成长机遇，为公司提升在空气悬架系统领域的产品竞争地位提供产能保障。 （2）智能门驱系统 汽车电动门通过安装在汽车车门上的开门执行器、电吸门锁、雷达、ECU等零件组合，对车门进行电动开启，不需要手动推拉，即可完成开关门操作。电动车门系统操作简单、智能化程度高，不仅可以实现自动闭合，而且配合传感器可以实现“防夹”、“防撞”、“脚踢操控”等功能，越来越受到下游用户的认可。随着新能源汽车产销量不断扩大，汽车电动门行业市场需求不断释放，市场规模不断增长，国内企业加强了对车辆电动门产品的自主开发和生产，越来越多上市企业进入该行业，如东箭科技、伯特利、拓普集团等。此外，随着消费者对噪音、车内空间、驾驶体验等要求的提升，车企对零部件供应商的电动门系统有了更高的要求。 公司的智能门驱系统主要包括电动侧开门系统、电动尾门系统、门域控制器等产品品类。本次变更部分募集资金用途投向智能门驱系统，有利于公司抓住门系统的市场机遇，为门系统订单的逐步放量提供产能保障，同时进一步丰富公司的产品线。 2、满足客户供应链配套需求，亟需扩大ASU和智能门驱系统产能 作为国内率先实现闭式空气悬架系统大规模量产供货的企业，公司已构建起从储气罐、空气弹簧、ASU、ECAS等核心零部件，到单腔、双腔、三腔空气悬架系统的全栈自研与创新能力。公司空气悬架系统产品配套客户已有赛力斯、小米、理想、上汽、极氪、坦克等车企或品牌，公司空气悬架系统关键部件ASU的产能亟需扩张，以充分满足不断增长的客户需求。 公司开发的智能门驱系统已应用于AITO问界M9等车型，不仅降低了运行噪音，还大幅节省了车内空间，进一步提升了用户的驾乘体验，未来公司的智能门驱系统将获得更多车企的订单，亟需进一步提升产能。 3、优先投入资金到ASU和智能门驱系统项目，轻量化底盘及内饰的产能控制节奏稳步投入 公司发行可转债的募投项目“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”，建设地点为浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地、墨西哥新莱昂州蒙特雷，截至2025年6月30日，募集资金投入进度73.47%，剩余募集资金46,892.70万元。 鉴于当前地缘政治因素及海外市场机遇的叠加，国内外整车厂客户纷纷赴海外建厂，公司作为上游零部件供应商，一方面跟随客户在海外建厂以提供相应的产能配套，另一方面出于降低投资风险的谨慎原则，公司也拟对部分项目的建设节奏进行适度控制，将“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”达到预定可使用状2025 10 2026 12 态的时间由 年 月延长至 年 月。 公司向特定对象发行股票的募投项目“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”建设地点为安徽淮南市寿县，截至2025年6月30日，募集资金投入进度45.89%，剩余募集资金10,738.15万元。 2025年5月，公司完成对芜湖长鹏汽车零部件有限公司100%股权的收购交割，此次收购增加了公司在安徽的零部件产能，因此公司计划对安徽寿县项目投入金额和节奏有所控制。 随着今年以来公司空气悬架系统业务的迅速增长，以及智能门驱系统的逐渐放量，客户对于ASU和智能门驱系统的产能配套需求较为迫切，因此公司急需资金优先加快ASU和智能门驱系统的产能建设，以进一步保障对客户订单的支持能力。为提高募集资金使用效率，公司本次拟将“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金30,000.00万元，以及“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金10,000.00万元，合计40,000.00万元投向宁波“智能制造产业园项目”，主要生产产品为ASU和智能门驱系统。 （二）已形成资产的后续使用安排 本次调整是以提高募集资金使用效率，从合理利用资金的角度出发做出的调整，未取消或者终止原“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”和“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”，原项目的可行性发生未重大变化，公司将以募集资金结合自有资金继续稳步投入原项目。 （三）前期保荐意见的合理性 公司原拟定的公开发行可转债和向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目，主要为了就近配套位于国内的整车厂并进行部分出口而建设，是基于当时整体国际形势、行业市场趋势、整车厂客户的未来产能规划、公司已有及在建项目产能进行合理规划后确定的。在对项目可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构同意保荐宁波拓普集团股份有限公司申请公开发行可转债以及向特定对象发行A股股票。 ASU 而如前所述，随着今年以来市场形势变化，公司急需资金优先加快 和智能门驱系统等产品的产能建设，同时出于谨慎原则对部分项目的投入金额和节奏有所控制，也是根据最新市场变化，从合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况。本次公司变更部分募集资金用途、部分募投项目延期不影响前期保荐意见的合理性。 三、新项目的具体情况 （一）项目基本情况 本次拟在宁波北仑区新建的“智能制造产业园项目”，系在宁波市北仑区灵峰产业园购置土地并投资新建一期汽车零部件生产基地，实施主体为公司的全资孙公司宁波灵御触觉有限公司。该一期项目达产后，预计可形成年产70万套ASU（空气供给单元）和60万套智能门驱系统的核心零部件年产能。 （二）项目投资计划 本项目总投资额为109,254.80万元，拟使用募集资金投资金额为40,000.00万元，具体的项目构成情况如下： 单位：万元
（三）项目的可行性分析 1、ASU和智能门驱系统产品市场前景良好 随着新能源汽车市场的快速发展，空气悬架系统在乘用车市场渗透率持续提升，国产化率趋势将不断提高且成本下降，ASU作为空气悬架系统的核心零部件，具有广阔的市场前景；随着消费者对智能化、便捷性、驾驶体验等要求的不断提升，车企对零部件供应商的电动门系统有了更高的要求，市场对智能门驱产品的需求不断增加，公司本次募投项目的实施具有充足的市场消化空间。 2、公司的ASU和智能门驱系统产品已为多家车企配套，产品竞争力较强公司在国内率先实现闭式空气悬架系统大规模量产供货，已构建起从储气罐、空气弹簧、ASU、ECAS等核心零部件，到单腔、双腔、三腔空气悬架系统的全栈自研与创新能力。公司空悬产品配套客户已有赛力斯、小米、理想、上汽、极氪、坦克等车企或品牌。 公司聚焦智能门驱系统的核心产品研发与量产，已形成电动侧开门系统、电动尾门系统、智能屏幕运动系统、门域控制器四大品类矩阵。其中电动侧开门系统具备无刷/有刷电机双平台，搭配自研丝杆/推杆电动限位器及门控制器（硬件+软件自主开发），实现全链条可控。公司的智能门驱系统依托专业研发团队（含电机、机构开发、电子软硬件专家），累计获40余项相关专利，为门系统的产AITO M9 品竞争力奠定了基础。公司开发的智能门驱系统已应用于 问界 等车型，不仅降低了运行噪音，还大幅节省了车内空间，进一步提升了用户的驾乘体验。 综上，公司ASU和智能门驱产品竞争力较强，预计为公司带来可观的经济效益。 3、公司具备产业优势以及丰富的项目建设经验 公司在汽车零部件行业深耕多年，是为数不多具备与主机厂全球同步开发能力的中国供应商，当前在全球多个城市设有研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟，使公司具备材料、机械、电子、软件及系统集成等研发能力，有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，在行业内拥有较强的竞争力。 此次新建“智能制造产业园项目”围绕公司现有主营业务展开，公司成熟的管理和生产技术，稳定的管理和生产人员，为项目的建设和运营提供技术保障。 四、新项目可能存在的相关风险及公司应对措施 （一）募投项目产能消化风险 本次募投项目是根据市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，目前ASU和智能门驱系统产品的产能无法满足未来的需求，因此本次新建生产基地符合公司业务发展的需要。由于本次新募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不新增产能无法消化的风险。 应对措施：公司将及时掌握行业趋势、市场环境、客户需求、技术演进的发展动态，对政策、市场、技术的变化进行快速反应，并持续开拓客户，同时提升产品竞争力，保证产能的消化。 （二）募投项目不能达到预计效益的风险 公司在综合考虑了现有产品销售价格、成本费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来经济环境、当地政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。 应对措施：公司将积极调配资源，充分利用自身经验与技术，对建设实施的全过程进行高效管理。强化对项目采购、设计、施工等环节的监督，提高对项目实施过程的控制力，严格把控项目质量与进度，降低工程建设及施工的相关风险，并积极开拓市场，早日完成并实现预期效益。 五、相关审议程序及专项意见 该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：拓普集团变更部分募集资金用途、部分募投项目延期事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，是根据最新市场变化，从合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率，不影响前期保荐意见的合理性。 该事项已经拓普集团董事会、监事会审议通过，变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。保荐机构对本次拓普集团变更部分募集资金用途、部分募投项目延期事项无异议。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的核查意见》之签章页）保荐代表人： 万 鹏 肖 雁 招商证券股份有限公司 2025年9月17日 中财网
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