永茂泰(605208):股东会议事规则（2025年9月17日修订）
股东会议事规则 (2025年9月17日经公司2025年第二次临时股东会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、中国证监会《上市公司股东会规则》以及其他的有关 法律、法规及规范性文件和《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本规则。 第二条 股东会是公司的最高权力机构。 第三条 股东会依照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的权限行使职权。 第二章 股东会的召集 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者公司章程所定人数 的三分之二时，即董事人数不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第七条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。 公司不能在上述期限内召开股东会的，应当报告上海证监局和上海 证券交易所，说明原因并公告。 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说 明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其 他用途。 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时 提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十七条 股东会会议通知应包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解 释。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 会议登记 第二十一条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》行使表决权。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十二条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人还应当出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或者盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第二十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第二十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第五章 股东会的召开 第二十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者 其他方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第二十九条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名的审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六章 股东会的表决和决议 第三十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。本款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或依照法 律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公 开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 股东会关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东 应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系； (二) 股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据 有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联 关系的事项告知相关股东； (三) 股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人 书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构 成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重 新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投 票表决； (四) 关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等 向股东会作出说明和解释； (五) 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系 的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关 联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； (六) 股东会对关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人 依本规则第三十六条规定表决； (七) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或 回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的决议。 第三十八条股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。 股东会采用累积投票制选举董事的具体规则按照《公司章程》相关 规定实施。 第三十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提 案进行搁置或者不予表决。 第四十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条股东会采取记名方式投票表决。 第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第四十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十八条提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司上海证监局及上海证券交易所报告。 第五十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司 章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法 性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及 时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章 股东会记录 第五十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十四条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第八章 其他 第五十五条本规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十六条本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责修订和解释。 第五十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则规定如与日后颁布或修订的有关法律、法 规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定相抵触时，抵触部 分按后者的规定执行，并及时据以修订。 第五十八条本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 中财网
 |