永茂泰(605208):独立董事工作制度（2025年9月17日修订）
独立董事工作制度 (2025年9月17日经公司2025年第二次临时股东会审议通过) 第一章 总则 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事的行为，充分发挥独立董事在完善公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 5% 5% 主要股东，是指持有公司 以上股份，或者持有股份不足 但对公 司有重大影响的股东。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在境内3家其他上市 公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。 第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议（全部由独立董事参加的会议）外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二章 任职资格 第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： (一) 《公司法》等关于董事任职资格的规定； (二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如 适用）； (三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； (四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独 立监事的通知》的规定（如适用）； ( ) 五 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任 职）问题的意见》的规定（如适用）； (六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》的规定（如适用）； (七) 其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规 定的情形。 第六条 独立董事候选人应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； ( ) 二 具有本制度所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及上海证券 交易所的相关规定； (四) 具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则 和《公司章程》规定的其他条件。 (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等； (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则 和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事候选人不得存在下列情形： (一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、 的情形； (二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期 (三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚 未届满； (四) 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的； (二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评 的； (四) 存在重大失信等不良记录； (五) 在过往任职独立董事期间，因连续2次未亲自出席也不委托其 他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予 以解除职务，未满12个月的； (六) 上海证券交易所认定的其他情形。 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一) 具有注册会计师资格； (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上 职称或者博士学位； (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等 专业岗位有5年以上全职工作经验。 第十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第三章 提名、选举、聘任 第十二条公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格、独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。 第十四条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选独立董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选独立董事。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公 司董事、高级管理人员的股东。 第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月 内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 第十八条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东 会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。 第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 独立董事的辞任自辞职报告送达董事会时生效，但如因独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第四章 职权 第二十条独立董事履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对本制度第二十五条所列以及公司董事会专门委员会职责范围 内的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公 司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则 和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。 第二十一条独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：(一) 重大事项的基本情况； (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等； (三) 重大事项的合法合规性； (四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效； (五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或 者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法 发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告 董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披 露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条独立董事应当持续关注本制度第二十五条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时 向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的， 公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和上海证券交易所报告。 第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规 则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十六条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十一条第一款第(一)项至第(三)项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董 事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的 公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十八条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞任的； (三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未 被采纳的； (四) 对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的； (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事 履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10 年。 第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： (一) 全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三) 对本制度第二十五条所列及董事会专门委员会职责范围内事 项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别 职权的情况； (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五) 与中小股东的沟通交流情况； (六) 在公司现场工作的时间、内容等情况； (七) 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披 露。 第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事 履行职责。 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况， 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 纳情况。 董事会会议召开前，独立董事也可以与董事会秘书进行沟通，就拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相 关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向 独立董事反馈议案修改等落实情况。 第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供 有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不 迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保 存上述会议资料至少10年。 两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项， 董事会应当予以采纳。 第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职 权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监 会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会 和上海证券交易所报告。 第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行 披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或 有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第五章 附则 第三十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度规定如与日后颁布或修订的有关法律、法 规、规范性文件和修订后的《公司章程》的规定相抵触时，抵触部 分按后者的规定执行，并及时据以修订。 第四十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 中财网
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