周大生(002867):广东信达律师事务所关于周大生2025年第二次临时股东会的法律意见书
广东信达律师事务所 关于周大生珠宝股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 信达会字（2025）第286号 致：周大生珠宝股份有限公司 广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受周大生珠宝股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 1.根据公司第五届董事会第七次会议决议，决定于2025年9月17日15:00召开本次股东会。 2.公司董事会于2025年8月28日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项。 3.本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间：2025年9月17日15:00 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年9月17日9:15-15:00。 现场会议地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座5层多功能会议室。 4.本次股东会由董事长周宗文先生主持。 经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格 1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共10名，代表公司股份数696,354,68064.1521% 股，占公司有表决权股份总数的 ； 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共203名，代表公司股份数19,624,245股，占公司有表决权股份总数的1.8079%； 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共203名，代表公司股份数19,624,245股，占公司有表决权股份总数的1.8079%； 综上，出席本次股东会的股东人数共计213名，代表公司股份数715,978,925股，占公司有表决权股份总数的65.9600%。 除上述出席本次股东会人员以外，出席或列席本次股东会的还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。 在参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 2.本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。 公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1.审议通过《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 总表决情况：同意715,880,025股，占出席会议有表决权股份总数的99.9862%；反对80,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0113%；弃权18,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。 其中，中小投资者表决情况：同意19,525,345股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.4960%；反对80,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.4117%；弃权18,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0922%。 2.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 总表决情况：同意715,561,925股，占出席会议有表决权股份总数的99.9418%；反对242,60股，占出席会议有表决权股份总数的0.0339%；弃权174,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0244%。 其中，中小投资者表决情况：同意19,207,245股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的97.8751%；反对242,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.2362%；弃权174,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8887%。 3.审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 总表决情况：同意715,674,425股，占出席会议有表决权股份总数的99.9575%；反对132,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0185%；弃权172,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0241%。 其中，中小投资者表决情况：同意19,319,745股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.4483%；反对132,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.6737%；弃权172,300股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8780%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 4.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况：同意711,127,405股，占出席会议有表决权股份总数的99.3224%；反对4,677,920股，占出席会议有表决权股份总数的0.6534%；弃权173,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0242%。 其中，中小投资者表决情况：同意14,772,725股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的75.2779%；反对4,677,920股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的23.8375%；弃权173,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8846%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 5.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况：同意711,017,705股，占出席会议有表决权股份总数的99.3071%；反对4,787,420股，占出席会议有表决权股份总数的0.6687%；弃权173,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0243%。 其中，中小投资者表决情况：同意14,663,025股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的74.7189%；反对4,787,420股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的24.3954%；弃权173,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8856%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 6.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 总表决情况：同意711,125,405股，占出席会议有表决权股份总数的99.3221%；反对4,677,820股，占出席会议有表决权股份总数的0.6533%；弃权175,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0245%。 其中，中小投资者表决情况：同意14,770,725股，占出席会议的中小投资者75.2677% 4,677,820 有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议的中小投资者有表 决权股份总数的23.8369%；弃权175,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8953%。 7.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 总表决情况：同意710,991,280股，占出席会议有表决权股份总数的99.3034%；反对4,791,445股，占出席会议有表决权股份总数的0.6692%；弃权196,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0274%。 其中，中小投资者表决情况：同意14,636,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的74.5843%；反对4,791,445股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的24.4159%；弃权196,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9998%。 8. < > 审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》 总表决情况：同意711,013,380股，占出席会议有表决权股份总数的99.3065%；反对4,789,345股，占出席会议有表决权股份总数的0.6689%；弃权176,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0246%。 其中，中小投资者表决情况：同意14,658,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的74.6969%；反对4,789,345股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的24.4052%；弃权176,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8979%。 9.审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》 总表决情况：同意711,003,705股，占出席会议有表决权股份总数的99.3051%；反对4,787,420股，占出席会议有表决权股份总数的0.6687%；弃权187,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0262%。 其中，中小投资者表决情况：同意14,649,025股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的74.6476%；反对4,787,420股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的24.3954%；弃权187,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9570%。 10.审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 总表决情况：同意711,008,480股，占出席会议有表决权股份总数的99.3058%；反对4,791,245股，占出席会议有表决权股份总数的0.6692%；弃权179,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0250%。 其中，中小投资者表决情况：同意14,653,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的74.6719%；反对4,791,245股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的24.4149%；弃权179,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9132%。 11.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 总表决情况：同意711,123,505股，占出席会议有表决权股份总数的99.3218%；4,678,620 0.6535% 176,800 反对 股，占出席会议有表决权股份总数的 ；弃权 股， 占出席会议有表决权股份总数的0.0247%。 其中，中小投资者表决情况：同意14,768,825股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的75.2581%；反对4,678,620股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的23.8410%；弃权176,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9009%。 12.审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 总表决情况：同意711,127,805股，占出席会议有表决权股份总数的99.3224%；反对4,677,920股，占出席会议有表决权股份总数的0.6534%；弃权173,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0242%。 其中，中小投资者表决情况：同意14,773,125股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的75.2800%；反对4,677,920股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的23.8375%；弃权173,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8826%。 经验证，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 李 运 廖 敏 年 月 日 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