万和电气(002543):2025年第二次临时股东会的法律意见书
关于广东万和新电气股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东万和新电气股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：广东万和新电气股份有限公司 根据广东万和新电气股份有限公司（“万和电气”或“公司”）的委托，北京市中伦（广州）律师事务所（“本所”）就公司2025年第二次临时股东会（“本次股东会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）及《广东万和新“ ” 电气股份有限公司章程》（《公司章程》）的有关规定出具。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）列席了本次股东会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对万和电气提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向万和电气有关人员进行了询问。 在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到万和电气如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 本法律意见仅供万和电气本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随万和电气本次股东会其他信息披露资料予以公告。 本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1.万和电气本次股东会由2025年8月26日召开的董事会六届二次会议决定召集。2025年8月27日，万和电气董事会在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登发布了《广东万和新电气股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，本次股东会通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达到并超过十五日。上述通知载明了本次股东会召开的时间、地点及出席会议对象，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记办法、联系地址及联系人等事项；同时，通知中对本次股东会的议题内容进行了充分披露。 2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 3.本次股东会现场会议于2025年9月17日（星期三）下午14:00在广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号公司一楼（1）会议室召开，会议由万和电气董事长YUCONGLOUIELU先生主持。 4.本次股东会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月17日9:15-15:00。 经本所律师查验，万和电气董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，万和电气本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 经本所律师查验，万和电气董事会六届二次会议于2025年8月26日召开，决定召集2025年第二次临时股东会，万和电气第六届董事会是本次股东会的召集人，具备召集本次股东会的资格。 三、本次股东会出席、列席人员的资格 1. 本次股东会以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东（含股东代理人）共计83人，代表有表决权股份573,148,873股，占万和电气有表决权股份总数的77.2943%。 2.出席、列席现场会议的其他人员包括万和电气部分董事、部分监事、部分高级管理人员。 3.本所律师现场列席了本次股东会。 经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会以现场会议和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议通过了如下议案： 1.《关于续聘2025年度审计机构的议案》 表决情况：同意570,721,892股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5766%；反对525,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0917%；弃权1,901,281股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3317%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意37,469,466股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9168%；反对525,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3177%；弃权1,901,281股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7655%。 本议案获表决通过。 2.《2025年度非独立董事薪酬方案的议案》 回避情况：关联股东广东万和集团投资发展有限公司、广东万和集团有限公司、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生回避表决。 表决情况：同意39,657,747股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4017%；反对214,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5384%；弃权23,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0599%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意39,657,747股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4017%；反对214,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5384%；弃权23,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0599%。 本议案获表决通过。 3.《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意549,510,015股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8756%；反对23,614,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1202%；弃权23,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0042%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,257,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.7495%；反对23,614,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.1906%；弃权23,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0599%。 本议案获表决通过。 4.逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》 4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意549,510,015股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8756% 23,614,958 4.1202% ；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ； 弃权23,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0042%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,257,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.7495%；反对23,614,958股，占出席本59.1906% 23,900 次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本 次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0599%。 本议案获表决通过。 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意549,510,015股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8756%；反对23,614,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1202%；弃权23,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0042%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,257,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.7495%；反对23,614,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.1906%；弃权23,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0599%。 本议案获表决通过。 4.03《关于修订<董事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》表决情况：同意549,524,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8781%；反对23,614,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1202%；弃权9,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,271,989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.7856%；反对23,614,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.1906%；弃权9,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0238%。 本议案获表决通过。 4.04《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决情况：同意549,698,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9085%；反对23,440,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0899%；弃权9,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,445,989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.2217%；反对23,440,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.7545%；弃权9,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0238%。 本议案获表决通过。 4.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意549,683,015股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9058%；反对23,440,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.0899%；弃权24,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,430,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.1831%；反对23,440,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.7545%；弃权24,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0624%。 本议案获表决通过。 4.06《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》 表决情况：同意549,507,015股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8751%；反对23,614,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1202%；弃权26,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0047%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,254,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.7419%；反对23,614,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.1906%；弃权26,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0674%。 本议案获表决通过。 4.07《关于修订<控股股东行为规范>的议案》 表决情况：同意549,698,415股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.9085%；反对23,440,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数4.0899%；弃权9,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,445,989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.2217%；反对23,440,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.7545%；弃权9,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0238%。 本议案获表决通过。 4.08《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决情况：同意549,509,015股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8754%；反对23,614,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1202%；弃权24,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,256,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.7470%；反对23,614,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.1906%；弃权24,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0624%。 本议案获表决通过。 4.09《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决情况：同意549,509,015股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8754%；反对23,614,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1202%；弃权24,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,256,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.7470%；反对23,614,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.1906%；弃权24,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0624%。 本议案获表决通过。 4.10《关于修订<与关联方重大资金往来管理制度>的议案》 表决情况：同意549,508,715股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8754%；反对23,615,258股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1203%；弃权24,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,256,289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.7462%；反对23,615,258股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.1914%；弃权24,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0624%。 本议案获表决通过。 4.11 < > 《关于修订重大投资决策制度的议案》 表决情况：同意549,510,015股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8756%；反对23,614,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1202%；弃权23,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0042%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意16,257,589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的40.7495%；反对23,614,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.1906%；弃权23,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0599%。 本议案获表决通过。 5.《2025年度监事薪酬方案的议案》 表决情况：同意572,906,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9577%；反对214,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0374%；弃权27,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意39,654,247股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3929%；反对214,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5371%；弃权27,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0699%。 本议案获表决通过。 6.逐项通过了《关于补选非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票制，具体选举结果如下： 6.01选举卢楚鹏先生为第六届董事会非独立董事 表决情况：同意550,727,248股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0880%，当选为公司第六届董事会非独立董事。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意17,474,822股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.8004%。 6.02选举赖育文先生为第六届董事会非独立董事 表决情况：同意550,709,746股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.0849%，当选为公司第六届董事会非独立董事。 其中，出席会议中小股东的表决情况为：同意17,457,320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的43.7566%。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，万和电气本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东万和新电气股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签字签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所（盖章） 负责人：胡铁军 经办律师：刘文领 经办律师：尹梦岩 2025年9月17日 中财网
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