楚环科技(001336):对外投资管理制度
对外投资管理制度 2025年9月 第一章总则 第一条为加强杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资管理，控制投资方向，规范投资行为，提高投资收益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规以及《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产等对外进行的、以取得收益为目的的投资行为，包括但不限于股权投资、委托理财、对外收购兼并以及法律法规规定的其他对外投资方式。 第三条公司对外投资应遵循以下原则： （一）遵守国家法律法规，符合《公司章程》； （二）符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争力或培育新的利润增长点； （三）符合投资收益要求。 第四条本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。 第二章对外投资的决策权限和审批程序 第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第七条公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序： （一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议： 1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；4.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的对外投资仅达到上述第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于适用提交股东会审议的规定。 （二）公司发生的对外投资达到下列标准之一、但未达到股东会审议标准的，应当经董事会审议通过并披露： 1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；4.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的对外投资按照《上市规则》的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交董事会审议并披露标准的，可以仅将本次投资事项提交董事会审议并披露，并在公告中说明前期累计未达到董事会审议并披露标准的投资事项。 公司发生的对外投资按照《上市规则》的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的投资事项。公司披露的前述本次投资事项的公告，应当包括符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第八条除本制度第七条规定需要经董事会或股东会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长或董事长授权的其他管理人员审批。 第九条公司对外投资同时构成关联交易的，应按照《上市规则》《公司章程》以及《杭州楚环科技股份有限公司关联交易管理制度》中的有关审批程序执行。 第十条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十一条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第十二条公司审计部负责公司投资行为的审计监督工作。 第十三条必要时，公司可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三章对外投资的信息披露 第十四条公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。 第十五条公司召开董事会审议对外投资事项，若达到《上市规则》规定的披露标准的，公司应当及时披露对外投资相关公告。 第十六条公司及相关信息披露义务人和其他知情人在公司重大对外投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。 第四章对外投资的转让与收回 第十七条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情形； （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。 第十八条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金； （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。 第十九条对外投资的转让和收回应当严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定以及投资协议、被投资单位章程等有关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规及《公司章程》的有关规定为准。 第二十一条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行，原《对外投资管理制度》同时废止。 杭州楚环科技股份有限公司 2025年 9月 中财网
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