塞力医疗(603716):2025年第五次临时股东会会议资料（更正后）
目录 一、会议须知 二、会议议程 三、议案 塞力斯医疗科技集团股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。 一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。 二、与会者必须遵守本次股东会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东会上进行回答或接受质询。 四、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。 五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。 六、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根据股东会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。 七、在所有提案经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。 八、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 塞力斯医疗科技集团股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议议程 一、会议时间：2025年10月9日（周四）下午14:00 网络投票起止时间：自2025年10月9日至2025年10月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：塞力斯医疗科技集团股份有限公司A栋A会议室 三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 四、股权登记日：2025年9月25日（周四） 五、会议登记时间：2025年9月30日（周二）上午9:30-11:30，下午 14:00-16:00 六、会议召集人：公司董事会 七、会议议程： （一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况； （二）宣读会议须知； （三）宣读、审议各项议案： 审议《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资的议案》 （四）股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询； （五）推举两名股东代表、一名监事代表及律师一起参与监票、计票；（六）股东对上述议案进行投票表决； （七）监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；（八）宣布全部表决结果； （九）宣读公司本次股东会决议； （十）宣读关于本次股东会的法律意见书； （十一）与会董事、监事、召集人、主持人、董事会秘书在股东会会议记录、决议上签名； （十二）宣布大会结束。 议案： 关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资 暨关联交易的对外投资的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司拟向参股子公司武汉华纪元生物技术开发有限公司（以下简称“武汉华纪元”或“目标公司”、“标的公司”）增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资事项，提请董事会审议。 一、对外投资概述 （一）交易背景 为促进武汉华纪元业务发展，推进其高血压疾病治疗性降血压疫苗 （HJY-ATRQβ-001）项目的临床试验，结合公司战略转型规划，公司拟通过增资及与实际控制人共同投资的方式优化目标公司股权结构。 （二）交易基本情况 1、交易标的：武汉华纪元生物技术开发有限公司 2、交易概况：公司于2025年9月16日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨关联交易的对外投资的议案》，目前公司持有武汉华纪元30%的股权，本次计划向武汉华纪元增资4,274.29万元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比例将增加至41%。实际控制人温伟先生拟以增资后的估值，以2,720万元对价收购武汉华纪元股东孙丹平10%的股权，标的公司其他股东已放弃优先认购权。本次交易公司及实际控制人温伟先生合计出资6,994.29万元。目标公司将于2026年作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。 3、拟分为以下两个阶段完成本次增资、收购事宜： （1）经公司与武汉为歆生物科技有限公司（以下简称“为歆生物”）协商一致，公司拟向目标公司增资4,274.29万元用于目标公司建立HJY-ATRQβ-001治疗性降压疫苗项目的Ⅰ、Ⅱa临床试验，增资后目标公司估值为人民币2.72亿元。其中人民币82.71万元以新增注册资本金的形式注入目标公司，其余资金则计入目标公司资本公积金中，并按照项目进度供目标公司研发及运营使用。增资完成后，目标公司股权结构如下：
（一）投资标的概况 本次计划以增资后的标的公司估值2.72亿元向武汉华纪元增资4,274.29万元，增资完成后，公司持有武汉华纪元股份比例将增加至41%。实际控制人温伟先生拟以增资后的估值，以2,720万元对价收购武汉华纪元股东孙丹平10%的股权。 本次增资及收购金额合计6,994.29万元，均以现金出资。 （二）投资标的具体信息 （1）增资标的基本情况
单位：万元
（3）增资及股权转让前后股权结构 单位：万元/%
本次公司向武汉华纪元增资及实际控制人温伟先生受让孙丹平股权均以现金方式出资，资金来源均为自有资金。 （四）其他 该目标公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、增资标的其他股东基本情况 （一）标的公司原股东基本情况 1、股东1
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《塞力斯医疗科技集团股份有限公司拟增资所涉及武汉华纪元生物技术开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中企华评报字（2025）第6518号，本次评估选用资产基础法进行评估，武汉华纪元生物技术开发有限公司评估基准日总资产账面价值为404.93万元，评估价值为28,215.29万元，增值额为27,810.36万元，增值率为6,867.94%；总负债账面价值为4,785.74万元，评估价值为4,785.74万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为-4,380.81万元，评估价值为23,429.55万元，增值额为27,810.36万元，增值率为634.82%。最终评估价值23,429.55万元，评估增值率为634.82%。无形资产主要价值均在治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）在研项目及所有应用价值中，因此产生增值。 五、交易对公司的影响 1、本次增资将为武汉华纪元提供更多的资金支持，助力目标公司业务发展，有利于积极推进目标公司治疗性降血压疫苗（HJY-ATRQβ-001）项目各期临床试验。符合公司战略转型规划、优化公司业务结构、提升公司的核心竞争力，推动公司可持续、稳健发展。 2、本次增资及股权转让交易的资金来源为自有资金，增资及股权转让交易完成后，武汉华纪元为公司持股41%及实际控制人持股10%（表决权已委托给公司）的控股子公司，目标公司将于2026年作为公司控股子公司纳入公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次对外投资的风险 1、项目研发进度缓慢风险：标的公司现阶段研发的产品处于临床阶段，标的公司尚未盈利，未来正式投产、销售时间还未可知，未来产生销售收入及可能获得的投资回报尚难预测。产品研发后续还需经一期、二期临床试验，试验能否成功存在重大不确定性。 2、投资现金流及项目收益变现较难的风险：本次投资目前对公司主营业务的影响较小，短期内没有可能产生收益；未来标的公司股权出售或变现亦受多种因素影响，具有重大不确定性。 3、款项未能如期支付风险 后续履约过程中，可能存在资金调配不及时，导致未能按期支付投资款。如未能按期支付，将可能影响股权变更工商登记，导致目标公司2026年无法纳入合并范围。 4、后续资金投入较大风险 创新药具有研发周期长、投入大、不确定性高的特点，后期研发和临床试验还需要大量资金投入，可能存在后续资金投入不及时的风险。 本次对外投资是从公司未来发展战略的角度及长远利益出发做出的慎重决策，受到相关政策、市场环境、行业发展趋势等诸多因素的影响，可能存在一定市场风险和经营风险。公司将依照内部控制制度，制定完备的规划和经营管理方针，要求相关经营团队妥善推进，以应对相关风险。 本议案已经公司第五届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第五届董事会战略委员会2025年第一次会议、第五届董事会第二十一次会议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 塞力斯医疗科技集团股份有限公司 2025年10月9日 中财网
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