中科美菱(835892):对外投资管理制度
中科美菱低温科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 2025年 9月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.13《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。此议案尚需提交股东会审议。 二、分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》和相关法律、行政法规、规范性文件及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。 第四条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 第五条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第六条 公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益、资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元的； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，应提交公司总经理决定。 第十条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要提请公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。 第三章 对外投资的管理 第十一条 公司总经理为公司长期投资的牵头人及日常事务管理人，主要职责包括： （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理； （二）对拟投资项目的真实状况进行尽职调查； （三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议； （四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东会批准； （五）组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜； （六）及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司董事会汇报； （七）保管公司长期投资的所有档案； （八）与长期投资相关及本制度规定的其他职责。 第十二条 公司财务管理部为公司短期投资的牵头部门及对日常事务管理部门，主要职责包括： （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理； （二）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议； （三）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准； （四）组织对拟投资项目的报批、交割等事宜； （五）及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报； （六）保管公司短期投资的所有档案； （七）与短期投资相关及本制度规定的其他职责。 第十三条 公司对外投资交割时，由公司财务管理部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。 第十四条 对于达到本制度第七条、第八条规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当聘请具有资格的会计师事务所对标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的其他资产，对于法律法规有强制性要求的评估事项，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第四章 对外投资的处置 第十五条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六）公司认为必要的其他情形。 第十六条 公司财务管理部应向总经理汇报，总经理应向董事长定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第十五条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告董事长。 第十七条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第五章 附则 第十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度自公司股东会批准之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中科美菱低温科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 18日 中财网
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