浙江正特(001238):北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
关于浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 植德(证)字[2025]0037-2号 二〇二五年九月 北京植德律师事务所 Merits&TreeLawOffices 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007 th 12 Floor,RafflesCityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C 电话（Tel）：010-56500900传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于浙江正特股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的 法律意见书 植德(证)字[2025]0037-2号 致：浙江正特股份有限公司 北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受浙江正特股份有限公司（以下称“浙江正特”或“公司”）的委托，担任公司实行2025年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“植德(证)字[2025]0037-1号”《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，本所就浙江正特2025年限制性股票激励计划调整（以下称“本次调整”）及授予事项（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。 如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为浙江正特本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供浙江正特履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对浙江正特提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次调整及本次授予的批准与授权 根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经履行的批准与授权程序如下：1．2025年7月22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议了《关于核实<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，关联董事已回避相关议案表决。 2．2025年7月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事已回避相关议案表决。 3．2025年7月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4．2025年7月26日至2025年8月4日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单的姓名及职务在公司内部公示栏予以公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年8月5日，公司薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5．2025年8月12日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 6．2025年9月18日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。 2025 综上，根据公司 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，公司实施本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验，2025年9月18日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整的具体情况如下： 鉴于公司本次激励计划授予激励对象中，有4名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数及限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予部分激励对象人数由78人调整为74人，授予的限制性股票数量由87.5万股调整为83万股。 除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验，本次授予的具体情况如下： （一）本激励计划的授予日 2025年9月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的授予日为2025年9月18日。 本所律师认为，公司授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）授予对象及授予数量 根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验，本次激励计划授予涉及的激励对象属于经公司2025年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。 根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划以2025年9月18日为授予日，以19.74元/股的授予价格向符合授予条件的74名激励对象授予限制性股票83万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象、授予数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的条件 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1 ．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的说明并经本所律师检索中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所网站（查询网址：https://www.bse.cn/index.html）、中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2025年9月18日），截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生上述情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票的条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司实施本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权。本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予的授予对象、授予数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司授予限制性股票的条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负责人 龙海涛 经办律师 杜莉莉 经办律师 张天慧 2025年9月18日 中财网
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