海峡股份(002320):海南海峡航运股份有限公司2025年第六次临时股东会的法律意见书
北京大成（海口）律师事务所 www.dacheng.com 海口市国兴大道57号海口中交国际中心1号楼23A层（570203） 23A/F,THECCCCHAIKOUINTERNATIONALCENTER,No.57,GuoxingAvenue 570203,Haikou,Hainan,China Tel:+86898-66982281Fax:+86898-66501969 北京大成（海口）律师事务所 关于海南海峡航运股份有限公司2025年第六次临时股东会 的法律意见书 致：海南海峡航运股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2025年第六次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2025年9月2日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）决议，审议通过了《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》。 召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2025年8月29日、9月3日在深圳证券交易所官方网站、《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2025年9月18日下午15:00，本次股东会于海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室召开，由董事朱火孟主持本次股东会。 本次股东会网络投票时间为：2025年9月18日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月18日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月18日上午9:15-下午15:00。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《海南海峡航运股份有限公司股东大会议事规则》（拟修订为《海南海峡航运股份有限公司股东会议事规则》，以下简称《议事规则》）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.本所律师。 4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共381人，代表股份合计1,647,273,929股，占公司总股本2,234,303,097股的73.73%。具体情况如下：1.现场出席情况 经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计1,628,000,061股，占上市公司总股份的72.86%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据公司公告通过网络投票的股东378人，代表股份19,273,868股，占上市公司总股份的0.86%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计378人，代表股份19,273,868股，占上市公司总股份的0.86%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票0人，代表股份0股。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《关于召开2025年第六次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为： 1.普通决议案：关于取消监事会的议案。 2.特别决议案：关于修订《公司章程》的议案。 3.特别决议案：关于修订《股东会议事规则》的议案。 4.特别决议案：关于修订《董事会议事规则》的议案。 5.普通决议案：关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案。 6.普通决议案：关于修订《利润分配管理规则》的议案。 7.普通决议案：关于修订《独立董事工作细则》的议案。 8.普通决议案：关于公司收购中远海运客运100%股权项目融资方案的议案。 9.普通决议案：关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案。 10.普通决议案：关于调整2025年投资计划的议案。 11.普通决议案：关于购买公司董事及高级管理人员责任保险的议案。 其中，议案8关于公司收购中远海运客运100%股权项目融资方案的议案以及议案9关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案涉及关联交易，关联股东将回避表决。 议案2关于修订《公司章程》的议案、议案3关于修订《股东会议事规则》的议案、议案4关于修订《董事会议事规则》的议案将以特别决议审议，特别决议案需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本次股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公股东会决议公告中披露。 上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东会通知》内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。 本次股东会按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的提案共十一项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司2025年第六次临时股东会的法律意见书》签字页） 北京大成（海口）律师事务所 （盖章） 负责人： 经办律师： 汤尚濠 张晋顼 经办律师： 李佳伦 二〇二五年九月十八日 中财网
 |